Можно ли продать или передать по договору дарения долю в ООО 100%, если у ООО есть задолженность перед банками, задолженность по зарплате?

Здравствуйте!

Возможность продать или передать по договору дарения 100 % доли в ООО зависит от нескольких факторов.

1. Общие положения:

По общим нормам Гражданского кодекса РФ и других нормативных актов наличие задолженности у ООО не запрещает учредителю распоряжаться своей долей в уставном капитале.
Перед заключением договора необходимо убедиться, что уставом общества не запрещено отчуждение доли третьим лицам и не требуется получение согласия остальных участников общества (если таковые имеются).
2. Процедура отчуждения доли:

Отчуждение доли осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Договор дарения или купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Закона об ООО). Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность договора.
После нотариального удостоверения сделки нотариус обязан в течение 2 рабочих дней подать заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ.
3. Риски, связанные с задолженностями ООО:

Наличие задолженностей у ООО может повлиять на стоимость доли и интерес потенциальных покупателей или одаряемых лиц.
Если в отношении ООО будут инициированы процедуры взыскания долгов или банкротства, это может повлиять на возможность распоряжения долей и на саму судьбу общества.
4. Риски для учредителя с личными долгами:

Хотя личные долги учредителя не влияют напрямую на возможность распоряжения долей, при наличии таких долгов и последующем банкротстве учредителя, сделка по отчуждению доли может быть оспорена финансовым управляющим в рамках процедуры банкротства (ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ).
Согласно ч. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если:

сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления;
в результате сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;
другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
5. Дополнительные аспекты:

При дарении доли необходимо учитывать запреты и ограничения дарения, предусмотренные ГК РФ, в том числе невозможность дарения доли в отношениях между коммерческими организациями (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).
Если даритель состоит в браке, может потребоваться нотариально удостоверенное согласие супруга/супруги на совершение сделки (п. 3 ст. 35 СК РФ).
Для минимизации рисков и корректного оформления сделки рекомендуется обратиться к ко мне, я учту все нюансы конкретной ситуации.