Можно ли открыть ООО параллельно с ИП без риска признания дроблением бизнеса

Сергей, то, что вы написали, — не просто про налоги. За вопросом слышится тревога: «С 2026-го всё меняют, как не попасть под раздачу и не угробить рентабельность?» И это абсолютно нормальная реакция: государство действительно перекраивает систему, и нужно не просто «подстроиться», а понять, как сохранить управляемость бизнеса и не попасть в рисковую зону.

Начнём с сути. С 1 января 2026 года базовая ставка НДС вырастет с 20% до 22% — это зафиксировано в законопроекте № 1026190-8, который уже прошёл через Госдуму. Упрощёнка при этом формально не страдает: ставки 5% и 7% сохраняются. Но главное — с 2025-го «упрощенцы» становятся плательщиками НДС, пусть и с автоматическим освобождением до порога доходов. А вот этот порог к 2026 году снижается до 20 млн ₽ в год (а затем — к 10 млн). Пока вы ниже — НДС выставлять нельзя, и добровольно от него отказаться тоже нельзя. Такова позиция Минфина и ФНС. Для патентной системы новость ещё жёстче: по проекту ПСН для грузоперевозок с 2026 года вообще убирают, а лимиты урезают. Так что если у ИП был «патент на перевозки» — пора готовиться к УСН или ОСНО.

Комбинирование режимов тоже ограничивают: лимиты ПСН считают по совокупным доходам одного налогоплательщика (то есть по ИНН). Но доходы будущего ООО сюда не прибавляются — это отдельное юрлицо.

Теперь к сути вашего беспокойства. Можно ли открыть ООО «рядом» с ИП и не попасть под «дробление» бизнеса? Да, можно. Сам по себе факт наличия и ИП, и ООО — законен. Проблема начинается, если деятельность искусственно «размазана» между связанными лицами ради экономии на налогах. Статья 54.1 НК РФ и обзор Верховного суда от 13.12.2023 г. прямо определяют, что считается дроблением, и с 2024-го появилась даже процедура добровольного отказа от него.

ФНС и суды смотрят на характер связей: общие клиенты, одинаковые цены, один менеджмент, взаимозаменяемые ресурсы без договоров, «перелив» выручки между компаниями, общий персонал без оформления, общие активы и расходы. Всё это — сигналы фиктивного разделения бизнеса. А вот если у каждой структуры своя экономика, свои активы, персонал, клиенты и договоры — это уже деловая цель, а не искусственная схема.

Рабочие признаки «здорового» разделения выглядят так: ООО работает с B2B-клиентами, которым нужен НДС, а ИП — с розницей и разовыми рейсами; у каждой стороны свои автомобили (например, «газоны» закреплены за ИП, «китайцы» — за ООО по лизингу); персонал не пересекается, и если кто-то помогает другой стороне — то только по оформленному договору, иначе это «заёмный труд» (глава 53.1 ТК РФ). Деньги, счета, кассы, даже ГСМ-карты и сайты — всё раздельно. Судьи и инспекции это видят и принимают.

Теперь о схемах, как законно работать, если нужны и НДС, и упрощёнка. Вариант первый — субподряд. Заказчик заключает договор перевозки или транспортной экспедиции (ст. 785 ГК РФ, 87-ФЗ) с ООО, которое выставляет счёт-фактуру с НДС, а само нанимает ИП-перевозчика без НДС на субподряд. Главное — документы: договоры, заявки, транспортные накладные по Постановлению № 2200, акты и путевые листы. Это стандартная, рабочая конструкция.

Вариант второй — аренда транспортных средств. ИП сдаёт ООО машину с экипажем (ст. 632 ГК РФ) или без него (ст. 642 ГК РФ). В первом случае ИП обеспечивает топливо и эксплуатацию, во втором — всё делает ООО. Но если автомобиль в лизинге у ИП, передавать его ООО можно только с согласия лизингодателя (ст. 391 ГК РФ), иначе сделка ничтожна.

Важно помнить: если ООО работает на УСН и не превысило порог (в 2026 г. — 20 млн ₽), то оно освобождено от НДС и не может выставлять счёт-фактуры. То есть схема «ООО закрывает НДС» невозможна до выхода за предел лимита. Хотите НДС сразу — переходите на ОСНО. И ещё один критический момент — документы по перевозкам должны быть идеальны. Транспортная накладная по ПП № 2200, путевые листы по приказу Минтранса № 368, подписи, маршруты, даты, всё до запятой. Без этого теряются и расходы, и право на вычеты.

Отдельная тема — ГСМ. Здесь всё просто: расход и входной НДС учитывает тот, кто реально понёс затраты и использует топливо в своей деятельности, облагаемой НДС. Это прямое следствие ст. 171–172 и 252 НК РФ. Если машина работает у ООО — топливо покупает ООО, на него же и счёт-фактура, и путевой лист. Если машина работает у ИП — ГСМ должен быть оформлен на ИП, а не «складываться» в расходы ООО, иначе снимут и вычет, и сам расход. Для УСН (доходы минус расходы) ГСМ разрешён как материальный расход, но с путевыми листами и нормами списания (ст. 346.16 НК РФ).

Если ООО выберет спецставки 5% или 7% по УСН, вычеты НДС ему не положены — логика режима такая. Чтобы «забирать» входной НДС, нужно работать по общим ставкам (22%, 10% или 0%). Поэтому если у вас большие затраты с НДС — лизинг, ремонт, топливо — выгоднее сразу пойти на ОСНО.

Теперь — конкретно под вашу конфигурацию. ООО нужно для клиентов с НДС. Если НДС важен сразу — ОСНО; если нет — УСН «доходы минус расходы» и спокойно считать, когда перевалите за 20 млн. ИП при этом остаётся на УСН 6% для заказчиков, где НДС не критичен. «Китайцы» по лизингу оформляются на ООО (с переводом долга и прав при согласии лизингодателя, ст. 391 и 382 ГК РФ), а «газоны» — у ИП. Если нужно, чтобы ими работало ООО — заключите договор аренды или субподряда. Главное — не допускать «заёмного труда» и общих сотрудников без договоров.

Документы — святое: договор перевозки, заявка, ТрН по ПП № 2200, путевой лист по приказу № 368 или № 390. Вычеты НДС возможны только при счёте-фактуре на ООО, принятии к учёту и использовании в облагаемых перевозках. Расходы на УСН — только из закрытого перечня ст. 346.16 и с экономическим смыслом (ст. 252 НК РФ).

Чтобы не попасть под «дробление», разведите всё визуально и фактически: разные сайты, прайсы, телефоны, кассы, ГСМ-карты, даже брендирование машин. Оформите внутреннее мемо, где объясните, почему такая структура выгодна не ради налогов, а ради клиента и управляемости. Верховный суд прямо требует видеть деловую цель.

И главное — не попадитесь на частых ошибках: ООО не может выставлять НДС, если оно освобождено; ГСМ ИП нельзя списывать через ООО; отсутствие транспортных накладных и путевых листов обнуляет и вычеты, и расходы; одинаковые клиенты и цены у ИП и ООО — прямой маркер дробления.

Так что ваш план действий на ближайшие недели очевиден: определиться с режимом для ООО (ОСНО или УСН «Д-Р»), запросить у лизингодателя согласие на перевод договоров, оформить аренду или субподряд между ИП и ООО, внедрить ТрН и путевые листы в регламент, наладить учёт НДС и подготовить анти-«дробление» чек-лист с описанием деловой цели.

Если коротко: открыть ООО рядом с ИП — можно, это законно. Главное — не имитировать самостоятельность, а реально её создать. НДС по ИП-машинам можно закрывать через аренду или субподряд, но только если ООО вправе работать с НДС. И наконец, топливо нельзя «складывать всё в ООО»: вычеты и расходы только у того, кто действительно работает на этом автомобиле. Тогда и налоговая, и рентабельность останутся под вашим контролем.
 
 

Здравствуйте, Сергей. 

Ваши вопросы достаточно серьезны, касаются налогообложения бизнеса и правового регулирования предпринимательской деятельности. Квалифицированный и честный специалист, не видя документы и особенности вашего предприятия, затруднится отвечать на поставленные вопросы в формате короткого ответа. Да еще и бесплатно, как на то вы рассчитываете.