Новый учредитель или возмещает бывший учредитель?

Здравствуйте.

Налоги, возникшие в период владения Обществом бывшим учредителем, обязано оплатить само ООО. Но окончательная ответственность между покупателем и продавцом определяется условиями договора купли-продажи.

По закону налогоплательщиком является само юридическое лицо — ООО. Налоги начисляются на его деятельность, и обязанность по их уплате лежит на компании, независимо от того, кто является ее учредителем.

Таким образом, если налог был начислен за период, когда компанией владел продавец, но не был уплачен, долг висит на балансе самого ООО.

После продажи доли новый владелец (покупатель) получает компанию «как есть», со всеми ее активами и обязательствами, включая налоговые долги.

Если после покупки выяснилось, что у компании есть долги по налогам за прошлые периоды, налоговая инспекция будет взыскивать их с компании, которой теперь владеете вы. Фактически, вы заплатите за ошибки или недоработки предыдущего владельца.

Чтобы избежать такой ситуации, все финансовые взаимоотношения регулируются Договором купли-продажи.

Рекомендую пересмотреть Ваш договор.

Здравствуйте

В соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации, обязанность по уплате налогов ООО за прошлые периоды зависит от момента возникновения этой обязанности и момента перехода права собственности на ООО:

 Обязанность возникла до продажи ООО:

Если налоговая обязанность возникла до момента смены учредителя (то есть, период, за который начислены налоги, приходится на время, когда прежний учредитель владел компанией), то ответственность за уплату этих налогов несет ООО как юридическое лицо.
Однако, если у ООО недостаточно средств для погашения налоговой задолженности, налоговые органы могут обратиться в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших должника (в данном случае, прежнего учредителя), если будет доказано, что именно их действия привели к невозможности исполнения налоговых обязательств.
Обязанность возникла после продажи ООО:

Если налоговая обязанность возникла после смены учредителя (то есть, период, за который начислены налоги, приходится на время, когда новым учредителем), то ответственность за уплату этих налогов несет ООО под управлением нового учредителя.
 

 В гражданско-правовых отношениях между прежним и новым учредителями может быть предусмотрено соглашение о порядке возмещения налоговых обязательств, возникших до момента продажи ООО.

Это соглашение носит частный характер и не влияет на обязанность ООО перед налоговыми органами.
Если такое соглашение было заключено, и бывший учредитель обязался возместить налоги за прошлый период, новый учредитель имеет право требовать от него исполнения этого обязательства в судебном порядке.
 Статьи Налогового кодекса РФ, регулирующие данный вопрос:

 Статья 45 НК РФ – Исполнение обязанности по уплате налога, сбора, страховых взносов.
Статья 49 НК РФ – Исполнение обязанности по уплате налогов и сборов при ликвидации юридического лица.

НК РФ Статья 106. Понятие налогового правонарушения
 

 
Налоговым правонарушением признается виновно совершенное противоправное (в нарушение законодательства о налогах и сборах) деяние (действие или бездействие) налогоплательщика, плательщика страховых взносов, налогового агента и иных лиц, за которое настоящим Кодексом установлена ответственность.

 Рекомендуется провести тщательный аудит налоговой отчетности ООО перед продажей, чтобы выявить все потенциальные налоговые обязательства и урегулировать их до совершения сделки.
В договоре купли-продажи ООО следует четко определить порядок распределения ответственности за налоговые обязательства, возникшие до момента продажи.

Здравствуйте, Дмитрий! 

При смене учредителей ООО налоговые долги компании остаются её обязательством — это базовый принцип российского законодательства. Смена собственников не аннулирует ранее возникшие налоговые обязательства: платить должна сама организация, а не её владельцы.(Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так же налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога (ст. 45 НК РФ).

Привлечь прежнего учредителя к ответственности можно лишь в судебном порядке и только при совокупности условий: доказана его вина (например, фальсификация отчётности или вывод активов), установлена причинно-следственная связь между его действиями и неуплатой налогов, у компании недостаточно средств для погашения долга.

Таким образом, налоговые долги — обязательство компании. Привлечение прежнего учредителя возможно только через суд при доказанной вине. Частные соглашения регулируют лишь взаимные расчёты сторон, но не влияют на обязательства перед бюджетом. Решающие факторы безопасности сделки — предварительный аудит и чёткая фиксация условий в договоре.

С уважением, юрист Елена Довжук