Прошу подтвердить: 1️⃣ Достаточно ли для электронной подачи документов на регистрацию АНО усиленной

Question

Добрый день. Прошу дать чёткое разъяснение по практике регистрации автономной некоммерческой организации (АНО) через Минюст в электронном виде. Ситуация следующая: АНО ещё не создано, я выступаю как учредитель (физическое лицо). Прошу подтвердить: 1️⃣ Достаточно ли для электронной подачи документов на регистрацию АНО усиленной квалифицированной электронной подписи физического лица, или Минюст требует именно «универсальную / корпоративную» УКЭП 2️⃣ Принимает ли Минюст электронную подачу документов на регистрацию АНО, если УКЭП оформлена на физическое лицо до создания юрлица, либо требуется последующее подтверждение статуса руководителя. 3️⃣ Подходит ли для такой подачи КЭП «для личных целей», или она на практике отклоняется Минюстом. 4️⃣ Верно ли, что при подаче документов через нотариуса ЭП заявителя не требуется, так как используется ЭП нотариуса. Прошу ответить с учётом реальной практики Минюста, а не общих положений законодательства. Спасибо.

Раксана Арзуманян · Answer

Людмила, здравствуйте! 1. Да, достаточно УКЭП физического лица (учредителя). Подача документов на государственную регистрацию юридического лица при его создании осуществляется учредителем (заявителем). На этом этапе юридического лица еще не существует, поэтому подписью юридического лица или «корпоративной» подписью воспользоваться невозможно Минюст и ФНС (которая осуществляет регистрацию по его поручению) принимают документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью физического лица – заявителя (учредителя), что соответствует требованиям Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» 2. Да, принимает. Как указано выше, документы подает физическое лицо как учредитель. Никаких дополнительных подтверждений статуса руководителя (председателя, директора АНО) до момента создания организации не требуется. В самой форме заявления (Р11001) учредитель указывает, кто будет руководителем после регистрации. После успешной регистрации АНО и внесения записи в ЕГРЮЛ руководитель организации должен будет получить новую УКЭП уже как должностное лицо юридического лица (в удостоверяющем центре ФНС). 3. Подходит. УКЭП, выданная на физическое лицо, и есть «для личных целей». Главное требование — чтобы это была именно усиленная квалифицированная электронная подпись, а не простая или неквалифицированная (НЭП) [2]. На практике Минюст принимает такие подписи без проблем. 4. Верно. Это альтернативный и очень распространенный способ подачи. Если вы обращаетесь к нотариусу для удостоверения подписи на заявлении (форма Р11001), то нотариус сам формирует пакет электронных документов, подписывает его своей УКЭП и отправляет в Минюст. В этом случае наличие вашей личной электронной подписи не требуется, что регулируется пунктом 3 статьи 86 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате На практике электронная подача через портал Минюста или Госуслуги (через сервис ФНС) работает стабильно. Важно правильно подготовить все документы в формате tiff или pdf и использовать специальное программное обеспечение для формирования контейнера (например, ППО «Подготовка документов для государственной регистрации», разработанное ФНС) Ключевые отказы Минюста связаны не с ЭП, а с ошибками в уставе, названии АНО или неверным заполнением формы Р11001. __________________ Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (ст. 6) Приказ ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-24/1271@ (Регламентирует порядок представления документов в электронной форме при госрегистрации юрлиц) Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I (ст. 86 п. 3) Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ст. 9 п. 1.2)

Павел Попов · Answer

Здравствуйте! 1️⃣ Достаточно ли для электронной подачи документов на регистрацию АНО усиленной квалифицированной электронной подписи физического лица, или Минюст требует именно «универсальную / корпоративную» УКЭП Да, с учетом требований Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ «Об электронной подписи», ст. 6. «Условия признания электронных документов, подписанных электронной подписью, равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью», для подачи документов на регистрацию АНО достаточно усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП) физического лица — учредителя. Подробнее тут: www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_112701/1d9a7d8c65fe414edd67ecae8acfa41bdbe52ba1/ На этапе создания юридическое лицо не существует, поэтому использовать «корпоративную» ЭП невозможно. Минюст и ФНС принимают документы, подписанные УКЭП заявителя-физического лица, что прямо соответствует требованиям закона об электронной подписи и административного регламента. 2️⃣ Принимает ли Минюст электронную подачу документов на регистрацию АНО, если УКЭП оформлена на физическое лицо до создания юрлица, либо требуется последующее подтверждение статуса руководителя. Да, принимает. Информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации Документы подает физическое лицо в качестве учредителя и заявителя. Никакого подтверждения будущего статуса руководителя до момента внесения записи в ЕГРЮЛ не требуется. В заявлении по форме Р11001 вы указываете планируемую к назначению после регистрации кандидатуру руководителя. После успешной регистрации действующий руководитель должен будет оформить новую УКЭП уже как должностное лицо юридического лица. 3️⃣ Подходит ли для такой подачи КЭП «для личных целей», или она на практике отклоняется Минюстом. Подходит. УКЭП, выданная физическому лицу, по своей природе считается подписью «для личных целей». Ключевое условие — подпись должна быть именно усиленной квалифицированной (КЭП), соответствующей требованиям 63-ФЗ. На практике Минюст не отклоняет такие подписи, если они выданы аккредитованным удостоверяющим центром. Отказы по причине «не той» УКЭП физического лица в современной практике крайне редки. 4️⃣ Верно ли, что при подаче документов через нотариуса ЭП заявителя не требуется, так как используется ЭП нотариуса. Верно. Если вы обращаетесь к нотариусу для удостоверения вашей подписи на бумажном заявлении Р11001, нотариус самостоятельно формирует электронный пакет документов, подписывает его своей усиленной квалифицированной электронной подписью и направляет в регистрирующий орган. В этом случае наличие у вас личной УКЭП не требуется, что предусмотрено законодательством о нотариате.

Елена Усольцева · Answer

Здравствуйте! Минюст принимает документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). Физическое лицо может использовать собственную УКЭП для подачи документов на регистрацию АНО. Специализированная универсальная или корпоративная подпись не требуется. Основной критерий — квалификация подписи. Физическое лицо вправе использовать личную УКЭП для подачи документов на регистрацию АНО. Минюст принимает такую форму подачи, так как юридическое лицо ещё не зарегистрировано и статуса руководителя пока нет. На практике Минюст не предъявляет особых требований к виду УКЭП физического лица. Электронная подпись, выданная аккредитованным удостоверяющим центром, принимается без проблем. Исключение составляют случаи технической ошибки или некорректного формирования документов. Если документы подаются через нотариуса, использование собственной ЭП заявителя не требуется. Нотариус подписывает документы своей электронной подписью, обеспечивая законность и достоверность представленных сведений. Минюст и ФНС (которая осуществляет регистрацию по его поручению) принимают документы, подписанные усиленной квалифицированной электронной подписью физического лица – заявителя (учредителя), что соответствует требованиям Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи»