Хотелось бы получить небольшую консультацию по продаже ООО (я собственник), на какие "подводные камни" этого процесса стоит обратить внимание

Question

Добрый день! Хотелось бы получить небольшую консультацию по продаже ООО (я собственник), на какие "подводные камни" этого процесса стоит обратить внимание. Планирую продавать ООО, организация не ведет деятельность более 5 лет (обороты нулевые), компания абсолютно чистая, основана в 2009 году, вся отчетность вовремя сдавалась, долгов, просрочек, недостоверных сведений, ничего такого нет. ООО является учредителем некоммерческой организации (Негосударственное образовательное учреждение дополнительного образования), в НОУ также деятельность более 5 лет не ведется, все данные и отчетность в порядке. В обеих организациях я являюсь генеральным директором. Сейчас есть несколько желающих приобрести ООО (даже при наличии у него дополнительного учрежденного юрлица НОУ, я пояснила покупателям, что продать смогу только 2 организации вместе, так как по времени много месяцев займет через Минюст процесс закрытия или перевода НОУ к другому учредителю). Смущает ряд моментов - очевидно, покупатели являются перекупами, хотят выйти на сделку по продаже в считанные дни, уверяют, что все документы оформит нотариус (это крайне сомнительно, первый раз слышу, что нотариус что-то сам оформляет). Деньги хотят передать мне наличными. Вот и хотелось бы в такой ситуации понять, чем я рискую, как ответственное лицо (гендиректор фирм), на что стоит обратить внимание при обсуждении условий такой сделки и при подготовке к ней (чтобы снять с себя правовые риски).

Андрей Власов · Answer

Добрый день! Да особо ничем т.к. все, что случаится с ООО после продажи к Вам уже отношения иметь не будет. Нотариус в силу закона заверяет все сделки по отчуждению долей в ООО и по сути он же за допплату готовит договоры (и направляет документы в налоговую для изменений в ЕГРЮЛ) поэтому тут ничего удивительного нет. Налоговых последствий для Вас как продавца доли если владели ООО больше 5 лет также не будет в силу ст. 217 НК РФ. На основании п. 4 ст. 229 НК РФ Вам не требуется отражать доход от продажи доли в налоговой декларации.

Владимир Балашов · Answer

Здравствуйте Ничего сомнительного тут нет. Во первых продажа долей в ООО, у вас это 100% — всегда нотариальная сделка. Иначе быть не может. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 21 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Во вторых сам нотариус и отправляет эти документы, вместе с формой о смене участников в ФНС для регистрации в ЕГРЮЛ этих сведений. Важно — вместе с продаже доли в ООО вам надо принимать решение и о смене себя как ген директора на иное лицо. Чтобы вы сразу перестали иметь отношение к данному юр лицу. Опять же, это отражается в форме, отправляемой в ФНС.

Ольга Чистякова · Answer

День добрый. чем я рискую, как ответственное лицо (гендиректор фирм), на что стоит обратить внимание при обсуждении условий такой сделки и при подготовке к ней Сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО подлежат нотариальному удостоверению (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Нотариус проверяет законность сделки, но не занимается оформлением всех документов, не несет ответственности за добросовестность покупателей. Рекомендую использовать безналичный расчет для обеспечения прозрачности и безопасности сделки. Смена руководителя НКО – это сложная процедура, требующая одобрения и регистрации в Министерстве юстиции РФ. Покупатели, которые обещают «быстро все оформить у нотариуса», либо не понимают специфики НКО, либо планируют обойти процедуру, что является нарушением законодательства о НКО.

Дмитрий Савин · Answer

Ольга, добрый день! покупатели являются перекупами В большей степени риски связаны с тем, если Общество, впоследствии, будет использоваться мошенниками (ст.159 УК РФ), либо для " налоговой оптимизации". Могут быть неоднократные обращения к бывшему учредителю со стороны правоохранительных органов на предмет того с кем совершалась сделка по продаже доли, их описание и тп Поэтому рекомендовал бы выбирать реальных покупателей, которые планируют заниматься бизнесом.

Елена Усольцева · Answer

Здравствуйте! 1. Проверяйте покупателей Перед заключением договора убедитесь, что покупатель действительно имеет намерение купить компанию, а не преследует мошеннические цели. Получите максимум доступной информации о покупателе, включая его паспортные данные, ИНН, адрес регистрации и контактные телефоны. Проверьте историю сделок и репутацию покупателя через сервисы государственных органов и специализированных сервисов проверок контрагентов. 2. Заключение договора купли-продажи доли ООО Отчуждение вашей доли должно происходить исключительно путем заключения договора купли-продажи долей. Помните, что смена собственника требует внесения изменений в ЕГРЮЛ, а значит сделка подлежит обязательной госрегистрации. Здесь нельзя ограничиваться устными договорённостями — нужен именно зарегистрированный договор. 3. Риски передачи наличных денег Передача крупных сумм наличными несёт значительные юридические и налоговые риски. Лучше выбрать безналичный способ расчёта через банковский счёт. Такой вариант проще контролировать и доказать факт оплаты, если возникнут споры. 4. Оценка рисков покупки компаний-пустышек Покупатели, стремящиеся быстро провести сделку, часто заинтересованы именно в приобретении чистых юридических лиц для последующего легального вывода активов или уклонения от уплаты налогов. Поэтому проверяйте намерения покупателя — пусть подтвердит свою заинтересованность законными целями приобретения вашего ООО. 5. Оформление всех необходимых документов правильно Обязательно привлекайте профессионального юриста или нотариуса, имеющего опыт работы с подобными сделками. Перед подписанием договора ознакомьтесь со всеми пунктами внимательно, проверьте наличие всех необходимых приложений и дополнений. Все договоры и протоколы собрания участников ООО должны соответствовать требованиям Гражданского кодекса РФ (глава 4 параграф 1 ГК РФ). 6. Процедура продажи совместно с НКО Поскольку ваша компания владеет негосударственным образовательным учреждением, перед продажей придётся учесть особенности управления НКО. Продажа фирмы подразумевает передачу прав учредителя НОУ новому владельцу, что потребует согласования в Министерстве юстиции РФ. Эта процедура длительная и сложная, поэтому постарайтесь заранее подготовить пакет документации, подтверждающей чистоту истории вашей компании и отсутствие нарушений.