Однако, это произойдет только через суд и назначение арбитражного?

Question

Добрый день, есть следующие вопросы: 1) планируем ликвидировать ООО по упрощенной процедуре (для этого есть все условия, предусматриваемые законом) 2) ООО является единственным учредителем НОУ (негосударственное образовательное учреждение - некоммерческая организация, регистрируемая через Минюст), в идеале НОУ хотелось бы сохранить после ликвидации ООО, есть информация, что после ликвидации ООО (учредителя) вместе с имуществом НОУ должно перейти в собственность к единственному учредителю ликвидированного ООО - физлицу. Однако, это произойдет только через суд и назначение арбитражного (?) управляющего. Также есть мнение, что можно в процессе ликвидации каким-то образом (без суда) все имущественные права ООО (включая НОУ) передать единственному учредителю. В этих вопросах хотелось бы разобраться. Также есть вариант сначала попробовать передать НОУ физлицу (учредителю ООО) через Минюст, а затем только запустить процедуру ликвидации самого ООО. Однако, это означает задержку в запуске процедуры ликвидации ООО (до решения Минюста), а также высокую вероятность отказа в этом со стороны Минюста (все же формат НОУ вряд ли предусматривает, что его учредителем может быть физлицо). Нужен разбор ситуации со стороны квалифицированного юриста с опытом в подобных ситуациях и опытом взаимодействия с Минюстом по подобным вопросам. Цель учредителя - прежде всего, как можно скорее и с минимальными затратами ликвидировать ООО. Желательная дополнительная цель - сохранить при этом НОУ, однако если это сделать не удастся, то хотелось бы понять, какой будет его судьба после упразднения учредителя (ООО). Пока необходима консультация по указанным выше вопросам.

Михаил Федосеев · Answer

Здравствуйте, Ольга! Ликвидация ООО (главная цель) Да, если нет долгов и активов (кроме доли в НОУ), ликвидировать по упрощенной процедуре (ст. 61.2 ГК РФ) — это самый быстрый и дешевый способ. Имущество (доля в НОУ) НЕ помеха для упрощенной ликвидации, если оно не имеет значительной балансовой стоимости и у ООО нет обязательств. Судьба НОУ после ликвидации ООО (дополнительная цель) Автоматически сохранить НОУ не получится. После ликвидации ООО его право (100% участия в НОУ) станет выморочным имуществом. «Стандартный» путь — через суд. Для переоформления НОУ на себя (физлицо) потребуется арбитражный управляющий и судебная процедура по правилам банкротства (даже при отсутствии долгов). Это долго, дорого и сложно. «Прямая передача» в процессе ликвидации (гипотеза) маловероятна. Регистрирующие органы (Минюст, ФНС) с большой долей вероятности откажут во внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании ликвидационного баланса, потребовав решения суда. Вариант предварительной передачи НОУ через Минюст Юридически самый корректный способ, но с высокой вероятностью отказа и задержек. Проблема: Устав НОУ, скорее всего, не предусматривает учредителя-физлицо. Минюст откажет в смене учредителя, если это противоречит Уставу. Требует изменения Устава НОУ, что занимает до 1,5 месяцев и несет риск получения отказа от Минюста, который придется обжаловать в суде. Это прямо противоречит цели быстрой ликвидации ООО. Жертвовать главной целью ради дополнительной рискованно. Попытка сначала передать НОУ отнимет время и деньги, а шансы на успех невысоки. Оптимальный план действий: Ликвидируйте ООО по упрощенной процедуре, не тратя время на НОУ. Судьбу НОУ решайте отдельно после ликвидации. Это будет сложнее, но вы не будете задерживать ликвидацию. Подготовьтесь к судебной процедуре по включению прав на НОУ в конкурсную массу ликвидированного ООО и их распределению. Либо будьте готовы к тому, что НОУ лишится единственного учредителя и будет ликвидирован по решению регистрирующего органа (Минюста) как не соответствующее требованиям закона. Быстрая ликвидация ООО и сохранение НОУ практически взаимоисключающие цели в ваших условиях. Необходимо расставить приоритеты. Если Вы получили достаточный ответ на свой вопрос, буду благодарен отзыву! За более подробной консультацией Вы можете обратиться ко мне в чат Также Вы можете отблагодарить за проделанную работу! отблагодарить