Добрый день, у ООО два участника - юрлица, также есть доля у самого Общества (5%), только что зарегистрирована в ЕГРЮЛ

Добрый день.

также есть доля у самого Общества (5%), только что зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

Только что это в явнваре 2026 г. ? 

В силу положений ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Нужно участникам ООО принять  решение о распределении доли на общем собрании участников и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как максимально оперативно ликвидировать ООО в добровольном порядке с учетом обязанности распределить долю общества между участниками?

 Здравствуйте.

Для распределения доли необходимо решение общего собрания в соответствии с положениями ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а затем подготовить и оформить в нотариальном порядке соответствующее Заявление по форме Р13014, которое необходимо подать в течение 7 рабочих дней с момента принятия решения о внесении изменений.  

В дальнейшем (или одновременно с этим решением) следует принять решение о добровольной ликвидации ООО с назначением ликвидатора. Но тем не менее этот процесс небыстрый, поскольку например, даже публикация сообщения о ликвидации согласно ст. 63 ГК РФ потребует установления срока на претензии кредиторов, который не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования этого сообщения.

То есть общий срок ликвидации может затянуться до полугода.

Здравствуйте!

Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Если в течение года доля не распределена и не продана, она должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли (п. 5 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Согласно п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

То есть при ликвидации доля общества автоматически исключается из расчетов, и имущество распределяется только между реальными участниками пропорционально их долям.

Есть вариант упрощенной ликвидации. Она предусмотрена ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ и занимает около 3,5 месяцев. Но для применения нужно чтобы одновременно соблюдались все условия п. 7 ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, то есть сведения об ООО должны быть включены в реестр субъектов МСП, ООО не должно являться плательщиком НДС или должно быть освобождено от его уплаты (Минфин России в письме от 02.07.2025 № 03-12-13/64744 подтвердил, что для упрощённой ликвидации компания не должна быть плательщиком НДС (или быть от него освобождена). Это является обязательным условием наряду со статусом субъекта МСП), должны отсутствовать незавершенные расчеты с кредиторами, не должно быть неисполненных обязанностей по уплате налогов, сборов, не должно быть недвижимого имущества и транспортных средств и компания не должна находиться в процессе ликвидации, реорганизации.

Обязательно полностью рассчитаться по долгам перед государством, партнерами, работниками. При упрощенной ликвидации не требуется назначение ликвидатора, составление ликвидационных балансов, публикация за свой счет. ФНС самостоятельно размещает уведомление в «Вестнике государственной регистрации». После публикации решения о предстоящем исключении кредиторы и заинтересованные лица могут направить возражения в течение 3 месяцев. Если возражений не поступит и условия будут соблюдены, регистрирующий орган исключает ООО из ЕГРЮЛ.

Кроме того, при упрощенной ликвидации не требуется предварительно распределять долю общества — она автоматически не учитывается при прекращении юридического лица.

Если упрощенная процедура не подходит, применяется ликвидация по ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Срок ликвидации не может превышать один год (п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Минимальные сроки при отсутствии долгов составляют 4-5 месяцев.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

До начала ликвидации или одновременно с принятием решения о ликвидации необходимо принять решение общим собранием участников о распределении доли общества между участниками пропорционально их долям. Распределение оформляется протоколом общего собрания участников.

Распределение доли допускается только в случае, если до перехода доли к обществу она была оплачена или за нее была предоставлена компенсация по п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (п. 3 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Если доля еще не была оплачена, распределение невозможно — необходимо сначала погасить долю с уменьшением уставного капитала.

Либо возможно начать ликвидацию без распределения доли общества. Согласно п. 1 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

При составлении окончательного ликвидационного баланса оставшееся после расчетов с кредиторами имущество распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале, при этом доля общества исключается из расчета.