Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Нужно ли нам направлять друг другу оферту, если оба хотим продать
Здравствуйте. Подскажите, если в ООО 2 учредителя и оба хотим продать свои доли со всем имуществом третьему лицу, какой порядок действий? доли в собственности более 5 лет. нужно ли нам направлять друг другу оферту, если оба хотим продать. и список документов для заключения сделки
Здравствуйте.
Если в ООО 2 участника и оба одновременно продают свои доли одному третьему лицу, порядок действий упрощён. Ниже — чётко по закону, без лишнего.
1. Нужно ли направлять друг другу оферту
Нет, не нужно, если:
оба участника продают доли одному и тому же покупателю;
продажа осуществляется одновременно;
ни один из участников не остаётся в обществе.
Почему:
Преимущественное право покупки доли (ст. 21 ФЗ «Об ООО») действует только в случае, когда:
один участник продаёт долю,
а другой остаётся участником общества.
Если оба выходят из ООО, преимущественное право фактически не применяется, так как:
некому реализовывать это право;
отсутствует риск нарушения прав участника.
Судебная и нотариальная практика это подтверждает.
2. Важное уточнение — проверьте устав ООО
Перед сделкой обязательно посмотрите:
устав ООО.
Если в уставе:
запрещена продажа долей третьим лицам — потребуется сначала изменить устав;
установлен особый порядок отчуждения — его нужно строго соблюсти.
Если уставом предусмотрено преимущественное право самого общества — оно также не применяется, если общество фактически продаётся целиком.
3. Форма сделки — обязательно нотариальная
Продажа долей третьему лицу оформляется только через нотариуса.
Основание:
п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО».
4. Порядок действий (по шагам)
1) Подготовка
проверить устав;
согласовать цену и условия с покупателем;
выбрать нотариуса.
2) Заключение договоров купли-продажи
Обычно:
два договора (каждый участник продаёт свою долю покупателю);
либо один нотариальный договор с двумя продавцами.
3) Нотариус
Нотариус:
удостоверяет сделку;
сам направляет сведения в ФНС;
изменения вносятся в ЕГРЮЛ без вашего участия.
5. Налоги
Если доли в собственности более 5 лет:
НДФЛ = 0%.
Основание: п. 17.2 ст. 217 НК РФ.
Декларация обычно не требуется, но рекомендую уточнить у налогового консультанта при крупной сумме.
6. Перечень документов для сделки
От каждого продавца:
паспорт;
ИНН (желательно);
СНИЛС (часто просят);
документы, подтверждающие право на долю
(выписка из ЕГРЮЛ, решение/договор о приобретении доли);
согласие супруга, если доля приобреталась в браке
(или заявление, что не в браке).
От ООО:
устав (актуальная редакция);
ОГРН, ИНН;
список участников;
выписка из ЕГРЮЛ.
От покупателя:
паспорт (если физлицо);
учредительные документы (если юрлицо).
7. Имущество ООО
Важно понимать:
вы продаёте доли, а не имущество напрямую;
всё имущество остаётся у ООО, просто меняется собственник бизнеса.
8. Краткий вывод
Оферты не нужны, если оба участника выходят одновременно.
Сделка — через нотариуса.
НДФЛ не уплачивается, если доли более 5 лет.
Ключевой момент — проверить устав.
Если оба учредителя продают доли одновременно одному покупателю — уведомлять друг друга не нужно, право преимущественной покупки не возникает. Достаточно подписать один договор купли-продажи с третьим лицом. Понадобятся: паспорта, Устав, выписка из ЕГРЮЛ, протокол общего собрания и нотариальное удостоверение сделки.
Могу оказать развернутую детальную платную консультацию или нужна помощь с составлением документа — смело пишите мне в чат (Общаться в чате)
Да, нужно.
Если у вас 2 участника ООО и оба продают свои доли третьему лицу, необходимо провести общее собрание участников и оформить протокол, в котором указать:
согласие на отчуждение долей третьему лицу;
подтверждение, что преимущественное право покупки не реализуется;
при необходимости — согласие общества (если это предусмотрено уставом).
На практике нотариус почти всегда требует такой протокол, даже если оба участника одновременно выходят из общества.