Я хочу понять как в мом случае лучше данные пункты прописать в договоре

Я хочу понять как в мом случае лучше данные пункты прописать в договоре. По сути данный договор был взят с интернета и немного скорректирован.

 Здравствуйте

Ну так лучше в принципе не делать и сделать договор с юристом конкретно под свои нужды.

По поводу п. 7.2 (Переход прав): недопустима ситуация, когда код сайта формально принадлежит исполнителю после подписания акта, но до прохождения денег через банк (задержки с оплатой могут быть техническими, на стороне банка). Мы должны быть полноправными владельцами продукта сразу после приемки качества.

 Вот это целиком договорное условие, может быть и так. Закон вообще с приемкой это не связывает, наоборот, если речь о создании произведения ИЛИ ОТЧУЖДЕНИИ исключительного права, то есть как раз связка с оплатой, косвенная

ГК

Статья 1234. Договор об отчуждении исключительного права

5. При существенном нарушении приобретателем обязанности выплатить правообладателю в установленный договором об отчуждении исключительного права срок вознаграждение за приобретение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (подпункт 1 пункта 2 статьи 450) прежний правообладатель вправе требовать в судебном порядке перевода на себя прав приобретателя исключительного права и возмещения убытков, если исключительное право перешло к его приобретателю.
Если исключительное право не перешло к приобретателю, при существенном нарушении им обязанности выплатить в установленный договором срок вознаграждение за приобретение исключительного права правообладатель может отказаться от договора в одностороннем порядке и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения приобретателем уведомления об отказе от договора, если в этот срок приобретатель не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

Здравствуйте, Александр!

Я отправил рамочный договор (в приложении)

Так можно работать, но я бы предложил Вам не проводить разграничения между ситуациями, когда письменное задание нужно, а когда нет (п. 2.3). Опыт показывает, что ситуации, когда не было письменного оформления задания (с указанием конкретного объекта), влекут за собой кучу проблем: то сделали «не то» то сделали «не так». Особенно это критично, когда речь идёт о создании РИД. Поэтому советую Вам не использовать такую схему, и каждую работу выполнять на основании чёткого, конкретного задания.

По поводу п. 7.2 (Переход прав):

 Сам пункт сформулирован в целом неплохо. Но опять же, правовой режим созданного РИД можно урегулировать и в доп. соглашениях (заданиях) индивидуально.

недопустима ситуация, когда код сайта формально принадлежит исполнителю после подписания акта, но до прохождения денег через банк (задержки с оплатой могут быть техническими, на стороне банка). Мы должны быть полноправными владельцами продукта сразу после приемки качества.

 Всё это можно урегулировать как раз в доп. соглашениях. Вообще, с точки зрения норм ГК, заказчик является правообладателем уже в силу самого факта создания произведения, вне зависимости от оплаты или актов (п. 1 ст. 1296 ГК РФ).

По поводу п. 7.3 (10%): Стоимость прав «растворить» в цене часа или проекта. Выделение 10% создает лишние налоговые и бухгалтерские вопросы при проверках, так как сложно обосновать оценку именно этой части.

 Я, честно говоря, тоже не понимаю, зачем писать эти проценты, если вознаграждение и так входит в цену договора.

По поводу п. 8.3 (Субподрядчики): Обезопасит нас в случае привлечения вами субподрядчиков.

 «Нас» — это кого именно? Тут всё от воли сторон зависит. Если есть необходимость привлекать третьих лиц — значит есть. Нет — нет. Понятно, что за действия третьих лиц будет нести ответственность та сторона, которая их привлекает.

Я хочу понять как в мом случае лучше данные пункты прописать в договоре.

 Пункт 7.2 можно вообще сформулировать проще, как написано в п. 1 ст. 1296-й ГК, не «привязываясь» к конкретным фактическим обстоятельствам.

По остальным пунктам — всё на усмотрение сторон договора.

Здравствуйте, Александр! Конечно договор шаблон взятый из интернет ресурсов требует детальной проработки в целом, а не только по его отдельным условиям, если по всем остальным условиям этом договор устраивает вашего Заказчика могу предложить вам «золотую середину» по его замечаниям.

По поводу п. 7.2 (Переход прав): недопустима ситуация, когда код сайта формально принадлежит исполнителю после подписания акта, но до прохождения денег через банк (задержки с оплатой могут быть техническими, на стороне банка). Мы должны быть полноправными владельцами продукта сразу после приемки качества.

 Предлагаемые правки несут юридический риск для Исполнителя.

Согласно ст. 1234 ГК РФ, момент перехода исключительного права определяется договором. Если вы передадите права до оплаты, а клиент не заплатит (даже по техническим причинам), вы не сможете запретить ему использовать код, так как он уже будет законным правообладателем. Вашим единственным рычагом останется взыскание задолженности и пени в суде, что долго и затратно.

Решение: Вы можете пойти навстречу Заказчику, но Вам необходимо усилить ответственность Заказчика за просрочку платежа и четко зафиксировать момент перехода прав. Предлагаю вам такую редакцию данного пункта договора: 

7. 2. Переход исключительного права.
Исключительное право на РИД в полном объёме переходит от Исполнителя к Заказчику в момент подписания Сторонами Акта к Заказу (далее – «Акт»), в рамках которого создан РИД.

7. 2.1. Стороны специально оговорили, что с момента подписания Акта Заказчик становится полноправным владельцем РИД и вправе использовать его любым не противоречащим закону способом.
7. 2.2. Оплата стоимости РИД является денежным обязательством Заказчика. В случае нарушения Заказчиком сроков оплаты, предусмотренных Договором/Заказом, Исполнитель вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не менее размера, рассчитанного исходя из ключевой ставки ЦБ РФ в соответствии со ст. 395 ГК РФ.
7. 2.3. В случае существенного нарушения Заказчиком обязанности по оплате (просрочка более 30 календарных дней), Исполнитель вправе требовать в судебном порядке выплаты вознаграждения и возмещения убытков, а также, если это предусмотрено законом, перевода прав на РИД обратно на Исполнителя (п. 5 ст. 1234 ГК РФ).

По поводу п. 7.3 (10%): Стоимость прав «растворить» в цене часа или проекта. Выделение 10% создает лишние налоговые и бухгалтерские вопросы при проверках, так как сложно обосновать оценку именно этой части.

 Юридический риск: Согласно п. 3 ст. 1234 ГК РФ, договор об отчуждении исключительного права должен быть возмездным. Если цена не определена, договор считается незаключенным. Решение: Заказчик прав в том, что выделение фиксированного процента (10%) может вызвать вопросы у налоговой (особенно при УСН или при постановке РИД на баланс как НМА). Измените формулировку и укажите, что вознаграждение включено в общую стоимость, но оно признается выплаченным в полном объеме при оплате стоимости работ по Заказу. Это соответствует ст. 421 ГК РФ (свобода договора).

Например, вот в такой редакции: «Вознаграждение за отчуждение исключительного права на РИД включено в общую стоимость Работ/Услуг по соответствующему Заказу и не выделяется отдельной строкой. Обязательство Заказчика по выплате вознаграждения за отчуждение исключительного права считается исполненным в момент полной оплаты стоимости Работ/Услуг по Заказу.»

По поводу п. 8.3 (Субподрядчики): Обезопасит нас в случае привлечения вами субподрядчиков.

Текущая формулировка п. 8.3 является максимально широкой и не содержит ограничений и создает для Заказчика следующие риск бесконтрольного распространения информации: Исполнитель может передать данные любому количеству подрядчиков без уведомления Заказчика. Чтобы минимизировать риски Заказчика предложите ему вот такую редакцию данного условия договора:

«8. 3. Исполнитель вправе передавать Конфиденциальную информацию по Договору своим сотрудникам исключительно в объеме, необходимом для выполнения ими своих трудовых обязанностей в рамках Задания. Передача Конфиденциальной информации третьим лицам (включая подрядчиков, субподрядчиков, консультантов) допускается только при одновременном соблюдении следующих условий:
8. 3.1. Получение Исполнителем предварительного письменного согласия Заказчика на привлечение конкретного третьего лица и передачу ему Конфиденциальной информации. Заказчик вправе отказать в таком согласии без объяснения причин.
8. 3.2. Заключение Исполнителем с соответствующим третьим лицом соглашения о неразглашении конфиденциальной информации. Условия такого соглашения должны обеспечивать уровень защиты информации не ниже предусмотренного настоящим Договором. Копия подписанного Соглашения должна быть представлена Заказчику в течение 3 (трех) рабочих дней с момента его заключения.
8. 3.3. Третьему лицу передается только та часть Конфиденциальной информации, без которой выполнение порученной ему части Задания невозможно.
8. 3.4. Исполнитель несет полную ответственность перед Заказчиком за любые действия (бездействие) своих сотрудников и привлеченных третьих лиц, приведшие к разглашению, утрате или несанкционированному использованию Конфиденциальной информации, как за свои собственные действия.

Здравствуйте.

По Вашему договору замечания клиента в целом разумные.

Сейчас п. 7.2 устроен так, что права переходят только после двух условий одновременно: подписан акт и прошла оплата.

В итоге получается странная ситуация — клиент уже принял результат, но формально им не владеет, пока деньги не дошли.

Если платёж задержится по техническим причинам банка, юридически права всё ещё остаются у Вас.

Для бизнеса заказчика это лишний риск, поэтому он и просит изменить формулировку.

Поэтому в Вашем случае безопаснее и понятнее написать: «7.2. Исключительное право на РИД, созданный Исполнителем в рамках Заказа, переходит к Заказчику с даты подписания Сторонами акта сдачи-приемки  по соответствующему Заказу. В случае нарушения Заказчиком срока оплаты более чем на ___ календарных дней Исполнитель вправе потребовать предоставления простой (неисключительной) лицензии на использование РИД до момента полной оплаты либо приостановить использование результата».

Это лучше стыкуется с логикой ст. 1234 ГК РФ об отчуждении исключительного права и ст. 720, 702 ГК РФ о сдаче и приемке результата работ.

По поводу п. 7.3 (10%): Стоимость прав «растворить» в цене часа или проекта. Выделение 10% создает лишние налоговые и бухгалтерские вопросы при проверках, так как сложно обосновать оценку именно этой части.

 По п. 7.3 замечание клиента тоже правильное.

Формулировка “10% от стоимости” часто действительно создает лишний вопрос: почему именно 10%? как это выделено? что именно оплачено как работа, а что как право?

Практически лучше написать так: “7.3. Вознаграждение за отчуждение исключительного права на РИД включено в общую стоимость работ/услуг по соответствующему Заказу".

Это нормально, потому что для возмездного отчуждения права важно, чтобы вознаграждение было согласовано, а когда оно включено в общую цену договора, условие обычно считается определимым и не создает лишней бухгалтерской дробности.

По поводу п. 8.3 (Субподрядчики): Обезопасит нас в случае привлечения вами субподрядчиков.

 По п. 8.3 — он у  Вас сейчас слишком “мягкий” — разрешает передавать информацию, но никак не защищает клиента, если подрядчик что-то “сольёт”. 

В пункте не указано кому именно можно передавать, в каком объеме,  на каких условиях и кто отвечает за нарушение.

Поэтому клиент и просит его усилить.

Лучше прописать так: Исполнитель вправе передавать конфиденциальную информацию своим сотрудникам и подрядчикам, участвующим в выполнении Задания, исключительно в объеме, необходимом для его выполнения. Исполнитель обязан обеспечить соблюдение такими лицами режима конфиденциальности, в том числе путем принятия ими обязательств о неразглашении, и несет ответственность за их действия как за свои собственные.

Я рекомендую пункт 7.1. дополнить абзацами: "К результатам интеллектуальной деятельности (РИД), создаваемым в рамках Договора, относятся программный код, дизайн-макеты, верстка, шаблоны, тексты, графические материалы, документация и иные результаты, созданные Исполнителем при выполнении Заказа.

Исключительное право передается Заказчику только в отношении результатов, созданных Исполнителем, и не распространяется на материалы, предоставленные Заказчиком, а также на программное обеспечение, CMS, библиотеки, фреймворки и иные компоненты, права на которые принадлежат третьим лицам."

То есть Вы передаёте результат своей работы, но не чужие технологии и не материалы заказчика.

Без этого пункта — могут требовать лишнее С этим пунктом — границы чётко зафиксированы.

Доброго дня желаю Вам!

Общий подход: Ваша цель – найти баланс между защитой своих интересов как исполнителя и удовлетворением законных требований клиента. Важно, чтобы договор был понятным, юридически корректным и минимизировал риски для обеих сторон.

 
Комментарий клиента по п. 7.2 (Переход прав):
Суть претензии клиента: Клиент хочет быть полноправным владельцем кода сайта сразу после приемки качества, независимо от фактического поступления денег на ваш счет. Он опасается, что задержки с оплатой, связанные с банковскими операциями, могут привести к ситуации, когда он принял работу, но формально не владеет результатом.

Ваши опасения (как исполнителя): Обычно переход прав на результат интеллектуальной деятельности (в данном случае, код сайта) происходит после полной оплаты. Это стандартная практика, которая защищает вас от ситуации, когда клиент получает готовый продукт, но не платит за него.

Как лучше прописать в договоре:

Здесь нужно найти компромисс. Полностью отказываться от привязки перехода прав к оплате рискованно для вас. Однако, можно смягчить формулировку, чтобы учесть опасения клиента.

Вариант 1 (Более компромиссный, с акцентом на приемку):

Предлагаемая формулировка:
«7.2. Право собственности на результат Работ (включая исходный код сайта) переходит от Исполнителя к Заказчику с момента подписания Сторонами Акта сдачи-приемки Работ, при условии полной оплаты Заказчиком стоимости Работ в соответствии с условиями настоящего Договора.»

Объяснение: Эта формулировка сохраняет вашу основную защиту (оплата), но явно указывает, что переход прав происходит с момента подписания акта, а не после фактического поступления денег на ваш счет. Это означает, что как только акт подписан и оплата произведена (даже если деньги еще «в пути» через банк), права переходят. Это снимает опасения клиента о «формальном» владении.
Дополнительное уточнение (если клиент настаивает на абсолютном переходе прав сразу после акта):
Если клиент очень настаивает на том, чтобы права перешли немедленно после подписания акта, даже до фактического поступления денег, это более рискованно для вас. В этом случае можно предложить следующее, но с очень четким пониманием рисков:

«7.2. Право собственности на результат Работ (включая исходный код сайта) переходит от Исполнителя к Заказчику с момента подписания Сторонами Акта сдачи-приемки Работ. Заказчик обязуется произвести полную оплату стоимости Работ в соответствии с условиями настоящего Договора в течение [указать срок, например, 5 (пяти) банковских дней] с даты подписания Акта сдачи-приемки Работ.»

Риски для вас: В этом случае, если клиент не оплатит работу после подписания акта, вам придется взыскивать долг, а права уже перешли. Это может быть сложно.
Рекомендация: Старайтесь избегать такого варианта, если это возможно. Вариант 1 более сбалансирован.
 
Комментарий клиента по п. 7.3 (10%):
Суть претензии клиента: Клиент считает, что выделение отдельной суммы в 10% на «стоимость прав» создает налоговые и бухгалтерские сложности. Он хочет, чтобы эта стоимость была интегрирована в общую цену проекта или стоимость часа работы.

Ваши опасения (как исполнителя): Возможно, вы выделяли эти 10% для того, чтобы юридически оформить передачу исключительных прав на созданный объект интеллектуальной собственности, что может иметь свои налоговые последствия для вас. Или же это было сделано для более четкого разграничения стоимости

Как лучше прописать в договоре:

Клиент прав в том, что выделение отдельной суммы за права может усложнить бухгалтерский учет и налогообложение, особенно если речь идет о передаче исключительных прав на объект, который является частью комплексной услуги (разработка сайта). В большинстве случаев, когда речь идет о разработке сайта «под ключ», предполагается, что стоимость прав уже включена в общую стоимость работ.

Вариант 1 (Рекомендуемый — «растворить» в цене):

Предлагаемая формулировка:
«7.3. Стоимость Работ, указанная в Приложении № [номер] (Смета/Техническое задание), включает в себя вознаграждение Исполнителя за создание результата Работ и передачу Заказчику исключительных прав на него в полном объеме, в соответствии с условиями настоящего Договора.»

Объяснение: Эта формулировка прямо указывает, что стоимость прав уже учтена в общей цене. Это снимает все вопросы клиента по поводу отдельного выделения 10% и упрощает учет для обеих сторон. Вам не нужно будет отдельно обосновывать оценку этих 10%.
Дополнительное уточнение (если вы хотите сохранить возможность использования своих наработок):
Если вы хотите сохранить за собой право использовать некоторые общие наработки, библиотеки, фреймворки или типовые модули, которые не являются уникальной частью конкретного проекта клиента, но используются вами в разных проектах, то формулировка должна быть более точной:

«7.3. Стоимость Работ, указанная в Приложении № [номер] (Смета/Техническое задание), включает в себя вознаграждение Исполнителя за создание результата Работ и передачу Заказчику исключительных прав на уникальные элементы и дизайн сайта, разработанные специально для Заказчика в рамках настоящего Договора. Исполнитель сохраняет за собой право использовать общие программные компоненты, библиотеки, фреймворки и типовые модули, не являющиеся уникальной частью результата Работ, для разработки других проектов.»

Объяснение: Это позволяет вам защитить свои «инструменты» и не передавать на них исключительные права, что является стандартной практикой в разработке. Однако, если клиент хочет получить исключительные права на весь код без исключений, то лучше использовать первую формулировку Варианта 1.
Вариант 2 (Если вы все же хотите выделить стоимость прав, но по-другому):

Если по каким-то причинам (например, для вашей внутренней бухгалтерии или специфики налогообложения) вам все же необходимо выделить стоимость прав, то это можно сделать не в процентах, а как часть общей стоимости, но без отдельного пункта. Например, в смете или акте можно указать:

«Разработка сайта: [сумма]»
«Передача исключительных прав на разработанный сайт: [сумма]»

Но это все равно может вызвать вопросы у клиента, поэтому Вариант 1 (растворить в цене) является предпочтительным.
 
Комментарий клиента по п. 8.3 (Субподрядчики):
Суть претензии клиента: Клиент хочет обезопасить себя в случае привлечения вами субподрядчиков. Это стандартное и абсолютно обоснованное требование. Клиент хочет быть уверен, что вы несете полную ответственность за работу субподрядчиков, что субподрядчики не получат доступ к его конфиденциальной информации без его согласия, и что права на результат работы субподрядчиков также перейдут к нему.

Ваши опасения (как исполнителя): Вы должны иметь возможность привлекать субподрядчиков, но при этом нести за них ответственность.

Как лучше прописать в договоре:

Пункт о субподрядчиках должен быть достаточно подробным, чтобы защитить интересы клиента, но при этом не связывать вам руки.

Предлагаемая формулировка:

«8.3. Исполнитель вправе привлекать третьих лиц (субподрядчиков) для выполнения Работ по настоящему Договору, при условии предварительного письменного уведомления Заказчика о таком привлечении и получения его согласия. При этом Исполнитель несет полную ответственность перед Заказчиком за действия (бездействие) субподрядчиков, как за свои

собственные действия (бездействие).

Дополнительные важные аспекты, которые следует включить в этот пункт или в отдельный пункт о конфиденциальности:

Конфиденциальность:
»8.3.1. Исполнитель обязуется обеспечить соблюдение субподрядчиками всех условий настоящего Договора, в том числе положений о конфиденциальности (Раздел 9 настоящего Договора). Исполнитель несет ответственность за несоблюдение субподрядчиками режима конфиденциальности.«Объяснение: Это прямо обязывает вас контролировать субподрядчиков в части конфиденциальности.
Передача прав от субподрядчиков:
»8.3.2. Исполнитель гарантирует, что все права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные субподрядчиками в рамках выполнения Работ по настоящему Договору, будут в полном объеме переданы Исполнителю, а затем Исполнителем – Заказчику в соответствии с условиями Раздела 7 настоящего Договора.«Объяснение: Это критически важно для клиента, чтобы он получил полные права на весь продукт, независимо от того, кто его создавал. Вы должны убедиться, что ваши договоры с субподрядчиками содержат аналогичные положения о передаче прав.
Ответственность за качество:
»8.3.3. Привлечение субподрядчиков не освобождает Исполнителя от ответственности за качество и сроки выполнения Работ по настоящему Договору.«Объяснение: Это подтверждает, что вы остаетесь единственной точкой ответственности для клиента.
Итоговая рекомендуемая формулировка для п. 8.3 (с учетом всех аспектов):

»8.3. Исполнитель вправе привлекать третьих лиц (субподрядчиков) для выполнения Работ по настоящему Договору, при условии предварительного письменного уведомления Заказчика о таком привлечении и получения его согласия. При этом Исполнитель несет полную ответственность перед Заказчиком за действия (бездействие) субподрядчиков, как за свои собственные действия (бездействие), включая, но не ограничиваясь, соблюдением сроков, качества Работ и режима конфиденциальности. Исполнитель гарантирует, что все права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные субподрядчиками в рамках выполнения Работ по настоящему Договору, будут в полном объеме переданы Исполнителю, а затем Исполнителем – Заказчику в соответствии с условиями Раздела 7 настоящего Договора."

 
Дополнительные рекомендации по конфиденциальной информации: Поскольку вы упомянули передачу конфиденциальной информации сотрудникам и подрядчикам, убедитесь, что в вашем договоре есть отдельный, хорошо проработанный Раздел о конфиденциальности (NDA).

Что должно быть в разделе о конфиденциальности:

Определение конфиденциальной информации: Четко пропишите, что считается конфиденциальной информацией (например, исходный код, технические задания, бизнес-процессы клиента, данные пользователей, финансовая информация, маркетинговые стратегии и т.д.).
Обязательства по неразглашению: Обязательство не разглашать, не передавать третьим лицам, не использовать в своих целях конфиденциальную информацию.
Круг лиц, имеющих доступ: Укажите, что доступ к конфиденциальной информации имеют только те сотрудники и субподрядчики, которым это необходимо для выполнения работ, и что они должны быть связаны аналогичными обязательствами по конфиденциальности.
Срок действия обязательств: Обязательства по конфиденциальности должны действовать не только в течение срока действия договора, но и после его прекращения (например, 3-5 лет).
Меры защиты: Обязательство принимать все разумные меры для защиты конфиденциальной информации.
Ответственность за нарушение: Штрафы, возмещение убытков за нарушение режима конфиденциальности.
Исключения: Что не является конфиденциальной информацией (общедоступная информация, информация, полученная из независимых источников и т.д.).
Пример пункта о конфиденциальности для сотрудников и субподрядчиков:

«9.4. Исполнитель обязуется обеспечить соблюдение режима конфиденциальности всеми своими сотрудниками, а также привлеченными субподрядчиками, имеющими доступ к конфиденциальной информации Заказчика. Исполнитель гарантирует, что все такие лица будут связаны обязательствами по неразглашению конфиденциальной информации, аналогичными или более строгими, чем предусмотренные настоящим Договором.»

Вот такая ситуация. Желаю Вам удачи и просто отличного дня!

Добрый день, Александр!

Чтобы пойти навстречу клиенту и при этом сохранить юридическую грамотность договора, предлагаю изложить спорные пункты в следующей редакции.

1. По п. 7.2 (Переход прав) Согласно п. 4 ст. 1234 ГК РФ, исключительное право переходит в момент заключения договора об отчуждении, если соглашением сторон не предусмотрено иное. То есть закон дает вам полное право привязать переход прав к любому событию — как к оплате, так и к подписанию Акта. Риски для вас: Если вы передаете права в момент подписания Акта, а клиент задерживает оплату, код юридически уже принадлежит ему. Вы не сможете запретить ему использовать сайт. В случае неоплаты вам придется взыскивать долг и пени (по п. 9.3 вашего договора) через суд. Тем не менее, в B2B-сегменте привязка перехода прав к Акту — это норма, так как бухгалтерии заказчика нужно ставить нематериальный актив на баланс именно датой Акта.

Предлагаю прописать:

 «7.2. Исключительное право на РИД переходит к Заказчику в полном объеме в момент подписания Сторонами Акта сдачи-приемки к Заказу, в рамках которого создан РИД».

2. По п. 7.3 (Про 10%) Согласно п. 3 ст. 1234 ГК РФ, договор об отчуждении исключительного права должен быть возмездным (платным). Если в договоре не указан размер вознаграждения или порядок его определения, договор считается незаключенным. Однако, закон не требует обязательно выделять это вознаграждение отдельной суммой или процентом. Судебная практика подтверждает, что вознаграждение за передачу прав может быть просто включено в общую стоимость работ по договору. 

Предлагаю прописать:

 «7.3.Вознаграждение Исполнителя за отчуждение исключительного права на РИД включено в общую стоимость работ/услуг по соответствующему Заказу. Дополнительная выплата вознаграждения не требуется».

3. По п. 8.3 и 8.4 (Субподрядчики и конфиденциальность) Согласно ст. 403 ГК РФ (Ответственность должника за действия третьих лиц), должник отвечает за неисполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение. То есть по закону вы и так отвечаете за своих субподрядчиков. Но заказчику спокойнее, когда это прямо и недвусмысленно прописано в разделе про конфиденциальность. Клиент хочет гарантий, что если ваш субподрядчик «сольет» данные, отвечать будете вы. Это справедливо и логично объединить в один пункт.

Предлагаю прописать:(вместо текущих 8.3 и 8.4):

 «8.3. Исполнитель вправе передавать конфиденциальную информацию по Договору своим сотрудникам и субподрядчикам, участвующим в выполнении Задания. При этом Исполнитель несет перед Заказчиком полную ответственность за действия (бездействие) привлеченных им лиц, повлекшие разглашение конфиденциальной информации, как за свои собственные действия».
 

Чтобы в будущем обезопасить себя от типичных проблем IT-подрядчиков (неоплаченные переработки, суды из-за авторских прав, бесконечные правки), настоятельно рекомендую учесть еще несколько важных моментов:

1. По вашему договору (п. 7.1) вы передаете клиенту исключительные права на всё, что создадите. Но при разработке сайтов программисты почти всегда используют свои старые заготовки, стандартные модули, библиотеки или Open Source решения. Передав на них исключительное право клиенту, вы юридически теряете право использовать свой же стандартный код в проектах для других заказчиков. Предлагаю  добавить в раздел 7 оговорку, что права на ваши стандартные компоненты и Open Source не отчуждаются, а предоставляются по лицензии.

2. В п. 12.2 вашего договора указано, что рабочие вопросы решаются по электронной почте. На практике IT-проекты на 90% обсуждаются в чатах (Telegram, WhatsApp). Если клиент в Телеграме согласует дизайн или попросит добавить новую функцию, а потом откажется платить, суд не примет переписку из мессенджера, так как она не предусмотрена договором. Добавьте в раздел 12 упоминание мессенджеров. 

3. Ограничьте количество итераций правок в п. 6.3 и 6.4 сказано про исправления. Но там не указано, сколько раз клиент может присылать список правок. Бывает, клиент присылает 5 правок, вы их делаете. Он смотрит и присылает еще 10 новых. Это может длиться месяцами. Введите понятие «итерация правок» (обычно делают 2-3 бесплатные итерации в рамках одного этапа). Все, что сверх этого или выходит за рамки первоначального ТЗ — за отдельные деньги.

4. Оформляйте права с вашими субподрядчиками. Помните золотое правило: вы не можете передать клиенту права на код/дизайн, если сами не получили их от фрилансера. Если ваш субподрядчик-дизайнер нарисует макет, а вы просто переведете ему деньги на карту без договора об отчуждении прав, авторские права останутся у дизайнера. Клиент потом может предъявить вам претензию. Со всеми субподрядчиками, даже если это разовый фрилансер, подписывайте хотя бы короткий договор авторского заказа с отчуждением исключительных прав и NDA (соглашение о неразглашении).

5. Ваш договор — рамочный. Это значит, что сам по себе он не описывает, что конкретно вы делаете. Вся суть, сроки и деньги будут в «Заказах» (Приложениях). Совет: Никогда не пишите в Заказе просто: «Разработка сайта на 1С-Битрикс — 200 000 руб.». Обязательно прикладывайте детализированное ТЗ. Чем подробнее описан функционал (какие кнопки, какие интеграции, адаптивность под мобильные), тем проще вам будет доказать при сдаче работ, что вы сделали всё верно и клиент не вправе требовать «прикрутить еще вон ту функцию бесплатно».

Этих правок будет достаточно, чтобы снять все возражения заказчика.

Я внесла предлагаемые мной правки в Договор. Можете просмотреть в целом.

Если у клиента возникнут разногласия, обращайтесь в чат, разберем его позицию, предложу варианты.