Как маме выйти из бизнеса без потерь

Максим здравствуйте. Соболезную.

Поскольку мама владеет 50%, она может выйти из ООО, если это не запрещено уставом. Согласно ст. 26 ФЗ «Об ООО

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

 
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

 Нужно пойти к нотариусу и оформить заявление о выходе из общества. Нотариус сам отправит документы в налоговую. Доля перейдет к самой компании.
 С момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ она перестает быть собственником и не отвечает за дальнейшую судьбу бизнеса.
 

Так как второго владельца и директора ни  стало, компания осталась без исполнительного органа. Подписывать документы, платить лизинг и зарплаты некому. В соответствии с с т  1171 ГК РФ 

1. Для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им.

 
2. Нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

 Маме (как наследнице, даже если она не хочет вступать в права) или кредиторам (лизинговой компании) нужно обратиться к нотариусу, ведущему наследственное дело, для назначения доверительного управляющего.
Управляющий возьмет на себя функции директора и поиск новых владельцев или процесс ликвидации.

Здравствуйте Максим! 

Транспортная компания, ООО, 2 учредителя 50 на 50, мама и отец. Директор отец. Умер отец. Мама ничего не знает в этом бизнесе и он ей не нужен,

У мамы есть три основных пути выхода из бизнеса:

1. Выход из ООО (если предусмотрено уставом): Согласно п. 2 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 ФЗ «Об ООО», участник может выйти из общества, подав нотариальное заявление.Доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. С этого момента мама перестает быть собственником бизнеса и не несете ответственности за его дальнейшую деятельность (но сохраняет обязанность по вкладам в имущество, возникшую до подачи заявления — п. 4 ст. 26 Закона об ООО). С момента перехода доли к Обществу  оно обязано выплатить маме действительную стоимость доли (ДВС).Если в компании нет директора, выплатить ей действительную стоимость доли будет некому до момента назначения доверительного управляющего или нового руководителя.

Нюанс: ДВС рассчитывается на основании чистых активов. Если лизинговые обязательства велики, ДВС может быть минимальной или нулевой.
Проблема В ООО должен остаться хотя бы один участник. Если наследники отца не вступили в права или откажутся от наследства выход мамы может быть заблокирован налоговой, так как общество не может остаться без участников.
2.Продажа или дарение доли: Мама может подарить или продать свои 50% третьему лицу (например, тому, кто готов забрать бизнес с долгами и лизингом). Это самый чистый способ «без потерь».

Процедура: Нотариальный договор дарения. Требуется проверка Устава на предмет необходимости согласия второго участника (в данном случае — наследников доли отца, если мама от нее откажется/доверительного управляющего).

Для минимизации потерь маме категорически не рекомендуется просто «бросать» компанию. Это приведет к убыткам лизингодателей и возможным искам к вашей маме, как к участнику Общества.

Оптимальным будет следующий алгоритм

1. Назначить через нотариуса доверительного управляющего  долей умершего супруга (согласно ст. 1171 ГК РФ).Мама (50%) и Доверительный управляющий (50% отца) проводят внеочередное общее собрание участников и назначают нового директора. Это позволит разблокировать счета, платить лизинг и сможет спасти 11 машин (это активы, которые можно потом выгодно продать вместе с фирмой).
2.Провести инвентаризацию активов и сверку расчетов с лизинговой компанией для понимания остатка долга и рыночной стоимости парка машин.

2. Заняться поиском покупателя на 100% долей — как на «готовый бизнес». Мама продает свои 50%, а наследники отца (после 6 месяцев) продают свои 50%. Это позволит получить реальные деньги, а не расчетную стоимость активов.

Здравствуйте.

А кому отдать-то? Насколько я понимаю, наследником также являетесь Вы, как наследник первой очереди. Соответственно доля отца будет делиться между Вами и Вашей мамой. Насколько я понимаю, помимо бизнеса и ООО у Вашего отца скорее всего тоже было какое-то имущество в рамках совместно нажитого с мамой. Соответственно это имущество тоже должно за вычетом супружеской доли войти в наследственную массу. 

Насколько я понимаю, отдать эту долю она намеревается Вам, верно? В ответе я буду  исходить из этого предположения.

В результате что можно сделать.

Во-первых, необходимо просить нотариуса учредить доверительное управление долей в ООО в соответствии со ст. 1173 ГК РФ

1. Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Договор доверительного управления заключается на период до вступления в права наследования по истечении 6-месячного срока на принятие наследства. Доверительным управляющим может быть один из наследников, например, Вы.

По истечении указанного срока Вы можете заключить с мамой соглашение о разделе наследства в соответствии со ст. 1165 ГК РФ

https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_34154/591a8b9766a57a64b8a363b27fed3ba703690d7b/

В соответствии с этим соглашением вы с нею (и другими наследниками первой очереди, если таковые есть) можете определить судьбу наследственной массы таким образом, чтобы доля в ООО принадлежала Вам. 

На мой взгляд, это наиболее простой и необременительный путь избавления Вашей мамы от владения долей в ООО.

Если Вам потребуется дополнительная консультация по этому вопросу и/или составление документов, либо возникнут иные правовые вопросы, Вы можете обратиться ко мне в чат за персональной консультацией.