Перерегистрация ООО

Здравствуйте Юрий, 

даже если в составе ООО есть иностранные участники, Общество обязано провести собрание всех участников и решить кто выйдет из состава, кому передадут доли,  оценить долю каждого выходящего и выплатить стоимость каждому выходящему. Процесс не быстрый и делается в два этапа.

Согласно п.2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника из ООО ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

В соответствии с п.6.1. ст. 23 Закона об ООО общество обязано:- выплатить действительную стоимость доли участника в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества;- или выдать участнику ООО с его согласия имущество такой же стоимости;- либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли.Согласно п.2. ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли.

Примерный текст первого Протокола прилагаю в теле письма. НО для выплаты доли понадобится и второй протокол. 
________________________________________________________
Протокол N __ 

 Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "___" 

 г. Москва                       «15» августа 2003 г. 

 Присутствовали: 

 Председатель собрания _________________ 

 Секретарь собрания ____________________

Повестка дня: 

 1. Выход из состава учредителей общества второго участника "___" 

 2. Распределение высвободившейся доли уставного капитала 

 3. Определение порядка выплаты доли участнику "____" 

 4. Изменение Устава ООО "___"

Постановили: 

1. Вывести из состава учредителей "___" 

 2. Долю уставного капитала, принадлежавшую "____", перераспределитьв пользу "___." 

 3. Выплатить "___" его долю в уставном капитале исходя из еедействительной стоимости не позднее ____ (не позднее 6 мес). 

 4. Поручить рассчитать действительную стоимость доли "___«главному бухгалтеру ООО „____“ ______ (ф.и.о.) 

5. Внести изменения в Устав ООО „____“ 

 По всем вопросам повестки дня решения приняты единогласно.
Подписи: _______________________________________________________

Дополню свой ответ.

Действительная стоимость доли определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности по итогам года, в котором подано заявление о выходе. Она соответствует стоимости чистых активов общества пропорционально размеру доли выбывающего участника.

При этом под чистыми активами понимаются активы организации за вычетом ее пассивов. Как их посчитать, думаю, что Гланвый бухгалтер знает и есть Письмо Минфина России и ФКЦБ от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз. Хотя это Письмо утверждает Порядок оценки стоимости чистых активов для акционерных обществ, но ООО также может им руководствоваться. Это следует из Письма Минфина России от 9 октября 2000 г. N 04-03-20.