Переоформление ООО на нового владельца

В соответствии с внесенными в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменениями, вступившими в силу 01.07.2009, все сделки по отчуждению долей уставного капитала теперь подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Однако в некоторых случаях закон не запрещает совершение сделок по продаже доли без нотариуса.
Если осуществляется продажа доли ООО без нотариуса, то моментом перехода доли (части доли) уставного капитала от продавца к приобретателю считается момент внесения изменений в правоустанавливающие документы в ЕГРЮЛ.
Нотариальное удостоверение договора купли — продажи уставной доли не требуется:
— если осуществляется продажа доли между участниками Общества (ст. 21 ФЗ);
— если участник принимает решение о выходе из Общества (ст. 26 ФЗ);
— если происходит продажа доли Обществу (ст. 23 ФЗ);
— если продается доля уставного капитала, принадлежащая Обществу (ст. 24 ФЗ).
Таким образом, при приобретении Обществом доли, при распределении доли Общества между учредителями, а также при продаже доли уставного капитала, принадлежащей Обществу, участникам или третьим лицам в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариальное удостоверение сделки не является обязательным условием продажи доли.
Сделка по продаже доли внутри Общества не подлежит обязательному нотариальному удостоверению только в случае реализации участником преимущественного права покупки. Решение учредителя о продаже доли третьим лицам должно выражаться в письменной форме путем направления в Общество уведомления о продаже доли ООО. Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки в течение тридцати дней или в течение срока, указанного в Уставе, со дня получения Обществом заявления о продаже доли. Сделка по продаже доли участнику, не реализующему преимущественное право покупки, подлежит нотариальному удостоверению.
Продажа доли учредителя самому Обществу происходит при принятии участником решения о выходе из Общества, если такое право предусмотрено Уставом. Участник в соответствии с законом вправе выйти из состава ООО путем отчуждения своей доли (части доли) Обществу. При этом согласия других участников или самого Общества не требуется, если оно не предусмотрено Уставом. Выход единственного участника, а также всех участников, из Общества законом не допускается. При выходе участника моментом перехода доли считается момент получения Обществом от участника предложения о продаже доли. В течение трех месяцев с момента перехода доли или в срок, указанный в Уставе, Общество обязано оплатить выбывшему участнику причитающиеся ему за продажу доли в УК денежные средства или имущество. Цена продажи доли в таком случае определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности. Сделка по продаже доли компании при выходе участника из Общества может совершаться без участия нотариуса.
Продажа доли Обществу может осуществляться, если в Уставе содержится прямой запрет на отчуждение доли участника Общества третьим лицам, а остальные участники отказались от реализации преимущественного права покупки, либо не дали предусмотренное Уставом согласие на продажу доли (части доли) уставного капитала учредителю или третьему лицу. В данном случае закон обязывает Общество приобрести долю участника по его требованию. Такой договор купли — продажи доли Обществу также может не удостоверяться нотариусом. О внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующий орган необходимо известить в течение одного месяца с момента перехода доли Обществу. По решению общего собрания в течение одного года с момента перехода доли Обществу приобретенная доля распределяется между участниками, либо осуществляется продажа доли Общества участнику, нескольким участникам или третьим лицам (если не запрещено Уставом).

Есть возможность избежать
нотариальной формы договора купли — продажи доли ООО и при отчуждению доли
третьему лицу. Продажа доли без нотариуса третьему лицу возможна посредством
ввода нового участника в Общество. Данная процедура совершается в соответствии
с положениями закона об увеличении уставного капитала. Если Уставом не запрещен
ввод новых участников в Общество, общее собрание на основании заявления
третьего лица о принятии его в ООО и внесении вклада в уставной капитал
принимает решение об увеличении размера уставного капитала. Таким образом,
доля, переданная Обществу после выхода участника — продавца, на основании
протокола о продаже доли может быть отчуждена новому участнику.