Добрый день! Подскажите, пожалуйста, в ООО есть два участника по 50 % доли у каждого. Один участник хочет продать свою долю по номинальной стоимости другому участнику. Каков порядок действий, и можно ли это сделать не заверяя договор купли-продажи у нотариуса? Спасибо.
Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному заверению — п.11 ст.21 ФЗ Об ООО.
Обойти требование о нотариальном заверении можно через выход участника. Алгоритм следующий — 1) участник пишет заявление о выходе, 2) в течение 3-х месяцев с момента заявления общество выплачивает ему действительную стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности, 3) оставшийся участник принимает решение о распределении доли в свою пользу, 4) регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. В этом случае можно обойтись без нотариусу, но минус в том, что вышедшему участнику должна быть выплачена стоимость доли по данным бух отчетности, которая может быть (и как правило так и есть) существенно выше ее номинальной стоимости.
Здравствуйте!
Такую сделку удостоверять у нотариуса не нужно. Согласно ст. 21 Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ:
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.
При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.
То есть, участник, продающий свою долю должен направить оферту, а покупающий долю ответить акцептом. С этими документами, протоколом собрания учредителей и заявлением (нотариально удостоверенным) нужно обратиться в налоговую для регистрации изменений.
Удачи!
Добрый день! Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Таким образом, договор купли-продажи подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Далее процедура действий такова:
1. Составляется новый проект Устава (если это необходимо, некоторые вписывают в Устав ФИО учредителей)
2. Готовится решение о том, что доля учредителей в уставном капитале будет составлять 100%
3. Готовится заявление по форме 14001, которое заверяется у нотариуса (для этого нотариусу нужно будет предоставить свежую выписку из ЕГРП, Устав, Протокол/решение о назначении Директором/Генеральнымм директором )
4. Заявление вместе с ДКП, Решением и Уставом подается в налоговую.
