Привыходе из состава учрдителей в 2012г. Х получил свою долю в иущество м и зелей.подписав документы. Сейчас Х настаивает на увеличении доли

Лариса, добрый день.

Для ответа на вопрос, необходимо знать точно, додали на самом деле или нет? Как и кем это все расчитывалось? Голословны его претензии или нет? А так же когда именно в 2012 году он вышел, прошел срок давности или нет?

Здравствуйте, Лариса!

Согласно ч.6.1 ст.23 ФЗ об ООО В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального законаего доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества,действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно ч.8 указанной статьи Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

То есть, если вы выплатили действительную стоимость доли имуществом, которое по цене соответствует доли в уставном капитале в соответствии с бухгалтерской отчетностью, то вам переживать не о чем. Уточните имущество оценивали? Каким образом производилось определение цены имущества подлежащего передаче?

Желаю удачи!

Как быть, как вести себя дальше остальным учредителя ООО?

Лариса

Лариса, как расчитывалась его доля? когда была произведена выплата?

Выносилось ли решение участниками общества о выплате ему доли?

Здравствуйте, Лариса!

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 05.05.2014) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(...)

6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

(п. 6.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Таким образом, действительную стоимость доли участника Х. в уставном капитале общества должна была определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Если так и было сделано, ответьте об этом Х. 

Конечно, Х. вправе в судебном порядке оспорить размер выплаты, но если Вы все сделали верно (на основании данных бухгалтерской отчетности), то переживать нет оснований. Также обратите внимание на 3-летний срок исковой давности. Если он истек, то на суде Вы должны заявить о его пропуске, и в иске откажут.

А чем Х. обосновывает свои требования к ООО? Он как-то по-другому рассчитывает стоимость доли?

Как быть, как вести себя дальше остальным учредителя ООО?

Лариса

чтобы требовать додать долю необходимо иметь основания. Если доля выделялась «согласно расчета от чистых активов», тогда не понятно чем мотивирует свое требование Х. Для того, чтобы что-то советовать необходимо видеть претензию, с мотивацией требования увеличения доли. 

Успехов.

Здравствуйте.

Как высчитывалась доля. Проводилась ли рыночная оценка доли?

Оформлялись ли протоколы о выплате доли?.

Без ответов на эти вопросы, что то трудно прокоментировать.

Сроки обжалования решения общего собрания участников, в компетенцию которого входит указанный Вами вопрос пропущены согласно ст. 43 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью:

4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

(п. 4 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

При оформлении выхода из состава учредителей он подписал акты приема-передачи

Лариса

Лариса, подскажите, о чем именно были подписаны акты приема-передачи?  Хотелось бы думать, что именно о том, что имущество и землю, полагающиеся ему в качестве действительной стоимости доли, выплачиваемой ему при выходе из Общества, он получил в полном объеме.

Здравствуйте!

Вы пишите, что при выходе участнику была выплачена его действительная стоимость доли, которая была рассчитана: «согласно расчета от чистых активов» — таким образом общество выполнило обязанность по выплате участнику общества действительной стоимости его доли, как требует того ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Так как вышедший участник не согласен с размером его доли, определенным обществом, то он вправе обратиться в суд с заявлением  об оспаривании размера  действительной стоимости.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“от 9 декабря 1999 г.:

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;
г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;
д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.

Таким образом, отвечая на Ваш вопрос:  »Как быть, как вести себя дальше остальным учредителя ООО?"  предлагаю Вам проанализировать исход предполагаемого судебного процесса: в рамках которого будет назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли, что повлечет для Общества дополнительные расходы по ее выплате, по оплате госпошлины, конечно если только бывший участник не пропустит срок исковой давности, который составляет  три года с момента когда он узнал о нарушении его права.