Как выйти из состава ООО?

Question

Здравствуйте! Я являюсь ген.директором в ООО, также в этом ООО я учредитель, мне принадлежит 16,5 %. Я намерен уволиться с должности и выйти из состава учредителей. Разослал уведомление о проведении общего собрания остальным трем учредителям по этим двум вопросам. На собрание явился только один, у него, как и у меня, 16,5 %. Остальные уведомлены, но на связь не выходят. Могу ли я сам себя уволить с должности ген.директора? И как мне выйти из состава учредителей, как оформить это в налоговой, если собрание не созвать по причине неявки?

Анна Проворова · Answer

Екатерина, добрый вечер. А что написано у Вас в Уставе? Какой порядок выхода обязательно соблюсти?

Евгений Горюнов · Answer

И как мне выйти из состава учредителей, как оформить это в налоговой, если собрание не созвать по причине неявки? Екатерина собрание по поводу вашего выхода из состава учредителей Вам собирать не надо, закон предусматривает Вы выходите из состава участников с момента получения обществом такого уведомления Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается 3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. 4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты: 1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении; 2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества; 3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона; 4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона; После этого Вы как действующий директор ООО должны известить регистрирующий орган о переходе доли обществу Статья 24. Доли, принадлежащие обществу 6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. Могу ли я сам себя уволить с должности ген.директора? Екатерина Да, можете, тоже все достаточно просто — вы должны направить в Общество заявление о прекращении трудового договора по Вашей инициативе, данное заявление подается за месяц до даты предполагаемого увольнения, после этого в последний день работы вы вправе сами себе сделать запись об увольнении в трудовую книжку Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. При этом рекомендую уведомить ИФНС, банк и Ваших контрагентов о дате прекращения Ваших полномочий, в целях избежания ответственности за действия других участников общества которые могут быть совершены после Вашего увольнения

Мария Иванова · Answer

Здравствуйте! Согласно ст. 280 ГК РФ: Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц. Таким образом, по истечении одного месяца после уведомления Вам должны выдать трудовую книжку, в которой будет запись об увольнении на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ) и произвести полный расчет. Что касается выхода из состава учредителей, то это Ваше право, которое не зависит от других учредителей, поэтому достаточно написать заявление о выходе из состава учредителей в 2-х экз. один из которых останется у вас с отметкой о вручении обществу.В соответствии с п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью именно с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества он перестает быть его участником.

Инна Петрова · Answer

Здравствуйте. Выход из общества может быть осуществлен несколькими способами. 1. Продажа своей доли либо участнику либо третьему лицу. В случае продажи доли третьему лицу сначала надо предложить купить свою долю остальным участникам. Только после того как получите или не получите от них согласия, можете продать свою долю третьему лицу. ФЗ об Обществах с ограниченной ответственностью: 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества 2. Второй вариант это выход из состава учредителей путем уведомления о выходе. То есть Вы уведомляете общество о том, что выходите из состава участников. Уведомляется общество через генерального директора. Можно уведомить заказным письмом или можете сами поставить отметку о том, что уведомление получили. Здесь потребуется собрать собрание учредителей, чтобы внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Но в любом случае участник считается исключенным из числа участников с момента направления уведомления. То есть вносить изменения не обязательно. Главное, чтобы на руках осталось уведомление. Это вариант возможен, если предусмотрен уставом общества. Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 3. Вы как и любой другой работник имеете право уволиться по собственному желанию. Заявление пишете на имя общества. Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Федор Миндзар · Answer

Согласно ст.26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью Статья 26. Выход участника общества из общества 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. (п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции ) 3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ. (см. текст в предыдущей редакции ) 4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Порядок увольнения Вас как генерального директора по собственному желанию установлен ст.280 ТК РФ. Для этого Вам достаточно письменно уведомить работодателя, каковым являются в ООО участники общества в лице общего собрания, об увольнении не менее чем за месяц: ст.280 ТК РФ: Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.