Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Выполнение решения единственного участника
здравствуйте. Я являюсь директором ООО. По уставу, я могу заключать сделки свыше 10 млн. только с разрешения единственного участника общества. Участник планирует заключить крупную сделку, которая, на мой взгляд может принести убыток ООО в виде потери денежных средств, решение предоставляет. Какие возможные последствия могут меня ожидать если я выполню решение и заключу сделку?
Если Вы совершаете сделку одобренную участниками (учредителями) к Вам каких либо претензий быть не может. Вы по Уставу и своему контракту обязаны исполнять волю участников.
Если общество в результате сделки станет банкротом, то учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности.
Дайте ему почитать ст. 10 Закона о банкротстве.
Вполне возможно.
Но для этого кредиторы должны подать такое заявление в полицию.Статья 196. Преднамеренное банкротство
[Уголовный кодекс РФ]
[Глава 22]
[Статья 196]
Преднамеренное банкротство, то есть совершение руководителем
или учредителем (участником) юридического лица либо индивидуальным
предпринимателем действий (бездействия), заведомо влекущих неспособность
юридического лица или индивидуального предпринимателя в полном объеме
удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или)
исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если эти действия
(бездействие) причинили крупный ущерб, -наказывается штрафом в размере от двухсот тысяч до пятисот тысяч
рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за
период от одного года до трех лет, либо принудительными работами на срок
до пяти лет, либо лишением свободы на срок до шести лет со штрафом в
размере до двухсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного
дохода осужденного за период до восемнадцати месяцев либо без такового.
Здравствуйте, Алексей! Ну здесь у Вас дилемма, как я понял. С одной стороны, единственный участник общества настаивает на совершении сделки и в случае вашего несогласия может вас уволить без объяснения причин. С другой стороны, совершаете сделки от имени ООО именно ВЫ как ЕИО, участник дает только свое согласие. Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 7 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ)." Как это ни парадоксально, но участник, удобривший сделку, может в последующем предъявить к вам иск о возмещении убытков, причиненных ООО. Решайте сами, что предпочтительнее, не согласиться с участником и не совершить сомнительную сделку, либо готовится к возможным претензиям со стороны участника.
Жуть...
Т.е. уволиться или ждать последствий...
Они могут привести к уголовным преследованиям ?
Жуть… Т.е. уволиться или ждать последствий… Они могут привести к уголовным преследованиям ?
Алексей
К уголовным нет, я думаю, если сделка совершается с одобрения участника, то о виновности ЕИО в преднамеренном банкротстве речи быть не может. Теоретически возможно получение иска от участника о возмещении убытков, причиненных обществу в результате совершения сделки. Но не стоит забывать что существует обычный предпринимательский риск и если ЕИО действовал разумно и добросовестно даже при исполнении высокорискованной сделки, я думаю, все обойдется. Если вы все же склоняетесь к тому, чтобы не перечить участнику, рекомендую в форме письменной переписки с ним зафиксировать свои сомнения в эффективности данной сделки и риске неблагоприятных последствий. Такой документ (-ы) должен быть доказательством совершения сделки ЕИО под давлением и принятия им всех мер к минимизации рисков.
Здравствуйте. В ООО вашим непосредственным руководителем, начальником является единственный учредитель, указания которого вы обязаны выполнять, так как это указания вашего непосредственного начальника.Если уставом общества сделка предполагает предварительное ее одобрение, то в решении об одобрении сделки будет указано, что она одобрена единственным учредителем, а следовательно, ответственность будет нести учредитель, как лицо, ее одобрившее.
Да, Евгений, но вот ваш коллега мне написал только что:
"С одной стороны, единственный участник общества настаивает на совершении сделки и в случае вашего несогласия может вас уволить без объяснения причин. С другой стороны, совершаете сделки от имени ООО именно ВЫ как ЕИО, участник дает только свое согласие. Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 7 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ)." Как это ни парадоксально, но участник, удобривший сделку, может в последующем предъявить к вам иск о возмещении убытков, причиненных ООО. Решайте сами, что предпочтительнее, не согласиться с участником и не совершить сомнительную сделку, либо готовится к возможным претензиям со стороны участника. "
Да есть такое разъяснение, оно мне известно. Но в данном случае, следует грамотно составить решение об одобрении сделки, где прописать, что вы действуете по поручению и в интересах учредителя. В противном случае, он вас может попросту уволить за неисполнение возложенных на вас обязанностей. Практики еще по данному пленума ВАС еще недостаточно, так как постановление свежее, поэтому однозначной оценки дать нельзя. Но то что написано — противоречит здравому смыслу и в полной мере контексту. Одно дело, когда сделки одобряются заранее — т.е. те которые будут совершены в будущем и заранее не известны их условия, а только предельный размер. И другое дело — когда одобряется конкретная сделка со всеми ее существенными условиями, как это и требует ФЗ «Об ООО».
А если ООО пострадает или обанкротится ?
Угроза не в отношении Вас и Вашего имущества, а в отношении Вашего учредителя, спите спокойно.