Добрый день.
Хотим реорганизовать ЗАО в ООО.
Компания зарегистрирована в 1996 г., реестр регистратору не передавали и акции не регистрировали в ФСФР.
Нужно ли перед реорганизацией передавать реестр и регистрировать акции.
Заранее спасибо
Добрый вечер.
Налоговая Вам зарегистрируют все без проблем. Они ничего не проверяют. И сейчас процедура упрощена. Но есть большие риски признать такое преобразование незаконным.
Согласно п. 2 ст.5 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается.
А поскольку при преобразовании происходит обмен акций АО на доли участника ООО, что является сделкой, то на нее распространяется этот запрет.
Судебная практика о признании такой реорганизации незаконной имеется.
Служба банка Росии по фин.рынкам не должна отказать в госрегистрации выпуска акций. Сроки привлечения к ответственности у Вас тоже прошли.
Относительно не передачи реестра регистратору установлена административная ответственность, причем штрафы немаленькие. За непередачу реестра на АО может быть наложен штраф от 700 тыс. до 1 млн руб. (п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).
Сергей, здравствуйте,
Налоговая Вам зарегистрируют все без проблем ... Тупелекина Юлия, Юрист, г. Москва
На мой взгляд, проблема будет в том, что нотариус не зарегистрирует Вам заявление. Потому что справку из реестра акционеров, подтверждающую состав участников(акционеров) и полномочия директора, с 01.10.2014 может выдать только регистратор. Поэтому, реестр сдавать придется, а без регистрации выпуска реестры не принимали. Поэтому, придется и выпуск регистрировать.
Да и помимо заявления, у Вас же еще протокол общего собрания, который требует заверения. Либо регистратором либо нотариусом, соответственно, проблема та же — выписка из реестра.
Гражданский кодекс РФ:
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
...
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
