Добрый день, меня зовут Пётр, интересует момент заключения договора между учредителями интернет СМИ (видеоканал), возможно есть типовой, как формируется устав, как распределить доли между учредителями, в каком виде, чтобы один мог полностью управлять, а второй в номинальной позиции.
Спасибо.
Только что посмотрел порядок регистрации интернет СМИ, там указано, что для этого не обязательно создавать ООО, я имел ввиду сетевое издание, был необходим типовой договор между учредителями, и типовой устав на создание сетевого издания/канала. Дополнительное создание ООО необходимо в том случае, если мы будем получать доход от рекламы? Можно ли обойтись в данном случае ИП или всё же придется создавать ООО?
Здравствуйте. В вашем случае скорее всего подразумевается создание общества с ограниченной ответственностью. Чтобы распределить доли — вы договариваетесь со своим компаньоном о процентном соотношении долей в уставном капитале общества — чем больше у вас будет доля в процентном соотношении, тем больше у вас будет прав в управлении обществом и прав на получение прибыли. Желательно, чтобы это процентное соотношение было не менее 75 % и 25 % в вашу пользу, так как некоторые вопросы в обществе принимаются 3/4, т.е. 75 %. Уставы есть типовые в интернете, но лучше делать устав под себя, т.е. учитывать все нюансы по управлению в обществе, по порядку голосования, по принятию решений и распределении прибыли. Если потребуется помощь-обращайтесь.
Уважаемый Петр,
вопросы текущего управления организацией относятся к компетенции руководителя, для ООО — генерального директора. Учредители как таковую организационную деятельность не осуществляют.
2.
К компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение
основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об
участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а
также принятие решения о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого
управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение
указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
1. Единоличный исполнительный орган
общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим
собранием участников общества на срок, определенный уставом общества,
если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный
исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его
участников.Договор между
обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного
органа общества, подписывается от имени общества лицом,
председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором
избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего
собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено
к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,
председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или
лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного
совета) общества.2. В качестве единоличного исполнительного
органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением
случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о
назначении на должности работников общества, об их переводе и
увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные
взыскания;4) осуществляет иные
полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом
общества к компетенции общего собрания участников общества, совета
директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального
исполнительного органа общества.4. Порядок деятельности единоличного
исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается
уставом общества, внутренними документами общества, а также договором,
заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его
единоличного исполнительного органа.
Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Здравствуйте.
Если говорить о распределении влияний в обществе с ограниченной ответственностью, то в устав можно вносить определённые условия.
Внесите что, все кроме вопроса о реорганизации и ликвидации, и внесения изменений в устав, требует простого большинства голосов. Для большей независимости Вам нужно 75 % доли Уставного капитала. Укажите, что у участника (у которого 55% доли) при голосовании будет 75% (то есть 3/4).
Согласно закону об ООО, только лишь два вопроса решаются голосованием в 2/3 и единогласно:Здравствуйте, Петр. Если Вы в своем вопросе имеете ввиду порядок заключения учредительного договора. То Вам нужно знать, что этот учредительный документ давно отменен. Устав – единственный учредительный документ Общества.
Только что посмотрел порядок регистрации интернет СМИ, там указано, что для этого не обязательно создавать ООО, я имел ввиду сетевое издание, был необходим типовой договор между учредителями, и типовой устав на создание сетевого издания/канала. Дополнительное создание ООО необходимо в том случае, если мы будем получать доход от рекламы? Можно ли обойтись в данном случае ИП или всё же придется создавать ООО?
Пётр
Петр, можно Ип, можно и ООО.
ОКВЭД
Код 63.12.1
Петр, добрый день!
К числу документов, которые вы должны обязательно составить, относится по сути только Устав. В нем прописывается порядок управления ООО и полномочия его участников в различных ситуациях.
Также вы должны определиться, какая именно доля будет у каждого человека в уставном капитале. Т.к. именно от долей зависит управление в Обществе.
Давайте по порядку разберемся с управлением.
В ООО всегда есть два управляющих органа: это Директор (его еще называют «единоличный исполнительный орган») и Общее собрание учредителей.
Все текущее управление осуществляет Директор (подписывает договоры, счета, платежные поручения, принимает сотрудников, увольняет, утверждает должностные инструкции и прочая подобная текущая деятельность). Единственное исключение из правила про текущее управление — директор не может совершать сделки, которые по своей цене превышают 20% от активов Общества (если только такие сделки не являются обычной хозяйственной деятельностью). Такие сделки (крупные) должно одобрить общее собрание.
Директора назначает Общее собрание. Решение о назначении принимают голосованием. При этом достаточно простого большинства голосов (если иное вы не укажете в Уставе).
Также только Общее собрание может ряд самых важных решений (которые не относятся к повседневной текущей деятельности — типа решение о реорганизации или ликвидации, решение об изменении в Устав и прочие).
При этом есть определенный круг вопросов, который для своего принятия на общем собрании требует в силу ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» либо 2/3 голосов либо единогласного решения.
Перечень данный вопросов я прикладываю в документе (чтобы здесь не перегружать ответ).
Все, что не отнесено к этим вопросам — может решаться простым большинством.
Таким образом, если вы хотите по сути единолично принимать все ключевые решения в Обществе, то вам необходимо иметь долю в уставном капитале как минимум больше 2/3 (70%, например). Тогда при голосовании подавляющее большинство вопросов (от назначения Директора, распределения прибыли, одобрения крупных сделок и до изменения размера уставного капитала) будет подвластно только вам.
Кстати, уточню дополнительно, что назначить Директором вы можете
и самого себя. Это законом разрешено и часто практикуется. Вопросов здесь ни у
кого не будет.
Типовой Устав к ответу также прикладываю. Просмотрите его внимательно. Обратите внимание на название единоличного исполнительного органа — Директор или Генеральный Директор (как в Уставе пропишете, так везде и будет). Также посмотрите на срок его полномочий — там стоит 5 лет, но можете поставить сколько считаете нужным (например, 1 год). Впишите все недостающие данные по своей организации.
А так в принципе — имея 70% голосов, подавляющее большинство вопросов (кроме совсем экстраординарных типа ликвидации ООО) вы будете решать самостоятельно чисто своим решением.
Успехов вам!
Можно ли обойтись в данном случае ИП или всё же придется создавать ООО?
Пётр
Петр, можно обойтись и ИП. Только ИП несет ответственность всем своим имуществом, а ООО несет ответственность только уставным капиталом и имуществом, которое вы на ООО записали.
ИП создать вообще просто — весь порядок расписан на официальном сайте налоговой www.nalog.ru/rn77/related_activities/registration_ip_yl/registration_ip/order/
Но ИП — это всегда только один человек. Если хотите работать с партнером — тогда он тоже должен быть ИП и вы заключаете Договор о совместной деятельности (его еще называют в соответствии с гражданским кодексом «договор простого товарищества»).
Или же вам придется вашего второго партнера просто нанимать как наемного работника по Трудовому договору. И он никаких прав на создаваемое СМИ иметь вообще не будет.
добрый день!
Типовая форма устава ООО base.garant.ru/1968838/
Можете придерживаться данной формы, там указано, где нужно вставиь свои данные.
Согласно ст.12 ФЗ Об ООО
2. Устав общества должен содержать:
полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
Уточнение клиента
Каковы плюсы/минусы ИП и ООО? И как по вашему мнению лучше поступить с прицелом на будущее? Петр
Петр, С одной стороны лучше ООО, поскольку в ООО участники несут ответственность в пределах принадлежащих им доли, а в ИП- всем своим имуществом.
Согласно ст.88 ГК РФ
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
С другой стороны регистрация ИП проще, чем регистрация ООО в соответствии или с фз " О гос регистрации юридических лиц и ип". Также бухгалтерский учет проще в ИП, потому ИП без сотрудников может вообще не вести Бух учет, а ООО обязан вести Бух учет.
Что касается налогообложения, то упрошенная система налогообложения предоставляется как для ИП, как для ООО.
