Разница между учредителем и акционером

Акционер — владелец акции; лицо, обладающее акцией и пользующееся всеми вытекающими из этого правами. Акционеры мажоритарные обладают основными долями акционерного капитала, крупными пакетами акций. Акционеры миноритарные обладают небольшими долями акционерного капитала, в связи с чем они не могут оказывать существенное влияние на решение руководящих органов акционерного общества, проводимую ими политику.

Учредители — организаторы дела, основатели фирмы, общества; физические и (или) юридические лица, создающие новую организацию, акционерное общество по собственной инициативе и привлекающие к участию в нем вкладчиков капитала. Учредители могут и сами вносить свой капитал в создаваемое общество. Учредители разрабатывают документы, необходимые для регистрации и деятельности создаваемой компании, ассоциации, акционерного общества, осуществляют необходимую подготовительную работу.

Здравствуйте, Михаил.

(ранее была форма ЗАО)
Михаил

А сейчас какая форма?

Дело в том, что учредители, это собственники ООО, а акционеры — собственники АО (ЗАО, ОАО). В этом и отличие. Эти формы собственности регулируются разными Федеральными законами.

Добрый день.

Ответ содержится в Законе об акционерных обществах.

Статья 10. Учредители общества
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

То есть, акционеры — это участники общества, обладающие акциями.

Учредители — это грубо говоря создатели общества.

Акции могут быть проданы, поэтому акционеры могут меняться в связи с их продажей.

Смена учредителей происходит в ином порядке.

Михаил, добрый день! действительно собственниками акционерного общества — являются акционеры, его создатели поименованы как учредители. Учитывая, что с 2009 г. прошло достачно времени — не исключаете возможность что юр лицо поменяло организационную форму. Для достоверности обратитесь к помощи сервиса —

egrul.nalog.ru/

проверите по наименованию юр лица и его ИНН. Получите актуальную информацию в отношении интересуемой Вас организации.

Добрый день!

Применительно к такой организационно-правовой форме, как акционерные общества, акционер, участник и учредитель — тождественные понятия.
Небольшая разница состоит в том, что учредители — это лица, изначально принявшие решение об организации юридического лица.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Статья 10. Учредители общества

1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Для получения точной и полной информации о партнерах и конкурентах, в случае отсутствия в организации службы безопасности, можно воспользоваться услугами специализированных агентств.

Здравствуйте, Михаил!

А вы могли бы выложить саму выписку или дать ИНН организации? Что конкретно вас смущает?

Согласно ст.2 ФЗ об акционерных обществах 1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные праваучастников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

То есть, акционеры приравнены к участникам общества.

Желаю удачи!

Здравствуйте, Михаил.

Да, действительно это одно и то же. Просто не все акционеры бывают учредителями, то есть при создании изначально учредители Общества и акционеры совпадают в основном. А в дальнейшем при реализации акций становятся просто акционерами.

ФЗ «Об АО»:
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Уважаемый Михаил,

Сослаться конкретно на какую то статью, определяющую эти понятия не получится. Смысл этих понятий устанавливается путем, как говорят юристы «систематического толкования» положений закона об акционерных обществах. Согласно ст. 10 этого закона учредители — это те лица, которые приняли решение об его учреждении. В этой статье есть описание этого термина. Т.е. учредители это те, кто был в момент создания общества. Если хотите — «создатели», но с момента создания общества они становятся акционерами (участниками). Акционеры это те кто владеет акциями акционерного общества. (ст. 2 закона об акционерных обществах. Но четкого определения там нет). Учредители сразу после создания общества становятся участниками (акционерами). Не все участники — учредители, Но все учредители — участники (акционеры)

Здравствуйте, Михаил!

Юристы говорят, что представлены недостоверные сведения, а учредители и акционеры — одно и тоже.
Михаил

Если ТАК говорят юристы, то мне как-то сомнительно, насколько они юристы… Либо Вы их неверно понимаете.

Вот смотрите — оба понятия — и учредитель, и акционер — разные уже по смыслу. Более того, учредитель может быть в ООО — а это специальный закон — ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

А правоотношения акционеров и общества регулируются уже другим законом — ФЗ «Об акционерных обществах»

Однако в этой ситуации:

Получили справку от компании партнера с указанием акционеров 3 физ. лица (ранее была форма ЗАО); наши юристы взяли справку ЕГРЮЛ, где Учредителями указаны другие 3 лица на 2009 г.
Михаил

Согласно ст. 25 ФЗ «Об Акционерных обществах» при учреждении АО все его акции должны быть размещены среди учредителей. Возможно, именно так и произошло в тот момент, когда Ваш контрагент учреждал ЗАО. Только вот Вы не указали, сейчас-то партнёр в какой форме организации…

Поэтому мне кажется, проблему с недостоверностью сведений нужно решать в другом направлении — в порядке и способе перехода права на других лиц, которые указаны в выписке из ЕГРЮЛ.

Удачи!

Получили справку от компании партнера с указанием акционеров 3 физ. лица (ранее была форма ЗАО); наши юристы взяли справку ЕГРЮЛ, где Учредителями указаны другие 3 лица на 2009 г. Юристы говорят, что представлены недостоверные сведения, а учредители и акционеры — одно и тоже. Как я понимаю нет, но на что я могу сослаться? Есть где- то четкое описание понятий Учредитель и Акционер?
Михаил

Вы правы в том, что Учредитель АО и его акционер могут быть абсолютно разными лицами.

Так понятие Учредителя указано в ст.10 ФЗ «Об акционерных обществах»

Статья 10. Учредители общества
1. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
2. Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти.
Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

с момента госрегистрации АО данные учредители становятся его Акционерами, вносятся в реестр акционеров и они вправе распоряжаться ими по своему усмотрению

Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Все акции общества являются именными.

При продаже акций сведения о такой сделке вносятся в реестр акционеров, но при этом изменения в этой связи в ЕГРЮЛ не вносятся

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества
1. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.
2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Полагаю, что справка предоставленная вашим контрагентом является выпиской из реестра акционеров

Михаил, здравствуйте,

В Вашей ситуации нет никакого противоречия. Учредители — лица, которые создали компанию, подписали учредительный договор. Сведения о них содержатся в ЕГРЮЛ. После регистрации компании, регистрации выпуска акций учредители становятся участниками, акционерами Общества. Акционер общества вправе свои акции продать. После продажи он перестает быть акционером, но при этом будет оставаться учредителем. Сведения о нем по-прежнему будут в ЕГРЮЛ. А вот в реестре акционеров его уже не будет. Реестр акционеров с 01.10.2014 ведется специализированным регистратором.

а при смене акционеров, они обязаны вносить изменение в состав учредителей? Михаил, г. Москва

Нет, состав учредителей не меняется. Изменения вносятся в реестр акционеров.