Хочу выйти из состава учредителей

я только в составе учредителей. не сошлись в итоге по работе, решили разойтись, он пропал со связи и никак сос мной не связывается, а я хочу выйти из состава учредителей, мне сказали что без него это сделать нельзя. как быть? и есть ли все таки варианты?
Андрей

Направляйте в ООО (точнее на юридический адрес) заявление о выходе из ООО, и именно с этого момента вы будете считаться вышедшим из состава участников Общества

Статья 26. Выход участника общества из общества
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со ст.26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поэтому, если такое условие (по решению общего собрания) не предусмотрено Уставом общества Вы вправе выйти из общества. Для этого заказной почтой, а лучше ценным письмом уведомите об этом второго учредителя

Вам необходимо направить заявление на юр адрес ООО о выходе из ООО, направляйте заявление заказным письмом с уведомлением и описью вложения

Статья 26. Выход участника общества из общества
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава III] [Статья 26]
1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
3. Утратил силу.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

На основании п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В случае выхода участника из общества принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, таким моментом следует считать день передачи заявления участником либо совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Отметим, что Законом об ООО решение вопросов, связанных с выходом участника из общества и переходом его доли к обществу, не отнесено к компетенции какого-либо органа управления общества. Это связано с тем, что, как уже сказано, в силу п. 1 ст. 26 Закона об ООО для выхода участника из общества не требуется согласия других участников или самого общества. Доля вышедшего участника переходит к обществу в силу закона, а не по решению общего собрания участников или иного органа общества. Поэтому по вопросам, связанным с выходом участника из общества и переходом к обществу его доли, не требуется ни проводить общее собрание участников общества, ни принимать каких-либо специальных решений. Соответственно, не требуется составлять и протокол общего собрания. Здесь же укажем, что, поскольку с момента подачи заявления участника о выходе из общества его доля переходит к обществу, у него самого с этого же момента прекращаются все права, связанные с участием в обществе, включая право принимать участие в управлении обществом (смотрите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 N 08АП-6204/2008, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 N 08АП-1985/13).
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (ее стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Эта обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок не предусмотрен уставом общества (п. 6.1, п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Повторим, что для такой выплаты (выдачи имущества) не требуется принятия каких-либо решений общим собранием участников.

ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru/consult/civil_law/480801/#ixzz3ju955pzw

Андрей, здравствуйте. Согласно ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе:

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Согласно ч.1 ст.26 указанного закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно ст.21 Закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Андрей, Вам надо внимательно ознакомиться с Уставом — как там прописан порядок выхода участника из общества.

я хочу выйти из состава учредителей, мне сказали что без него это сделать нельзя. как быть? и есть ли все таки варианты?
Андрей

Андрей, никакой проблемы в выходе из состава учредителей нет. Посмотрите на сайте www.nalog.ru по названию не изменился ли юридический адрес ООО и направляйте на него заявление о выходе из состава участников. Заказным письмом с уведомлением и описью вложения. После прихода уведомления о получении данного письма можете считать себя свободным от прав и обязанностей участника этого ООО. Для контроля неплохо было бы отправить такое письмо также на почтовый адрес директора и по совместительству второго учредителя.

Если письмо вернется с истекшим сроком хранения, рекомендую направить уведомление в налоговую о данном факте с приложением соответствующих копий документов.

участник выйти, то может, но все это надо зарегистрировать в ИФНС. а документы на регистрацию может подавать только директор. поэтому вам выход надо оформлять через арбитражный суд.

Есть практика, при которой участники самостоятельно подают заявление в налоговую о прекращении участия в ООО. Но есть риск получить отказ от налоговой с указанием на ненадлежащего заявителя.

сейчас пишете заявление в ооо о выходе из общества. через месяц берете выписку из егрюл и смотрите, зарегистрировали ли ваш выход из ооо. если нет, то обращаетесь в суд за признанием факта выхода из ооо и регистрируете сами в налоговой.

Доброго времени Андрей!

Основанием для
выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является его
заявление (п. 16
Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14
«О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с
ограниченной ответственностью“). В соответствии с п. 7 ст. 23
(до 01.07.2009 — п. 2 ст. 26,
см. Федеральный закон от
30.12.2008 N 312-ФЗ) Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля
вышедшего из общества участника переходит к обществу с момента получения
последним данного заявления.

Следовательно,
заявление участника о его выходе из общества порождает определенные правовые
последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого
участника. В связи с этим в судебной практике возникает вопрос о правовой
природе указанного заявления.

Федеральным законом
от 05.05.2014 N 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ внесены изменения и дополнения.
Так, в частности, в соответствии со ст. 94
ГК РФ (в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014) участник общества с
ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия
других участников или общества. При этом он вправе выбрать один из следующих
способов:

1) подать заявление
о выходе из общества, если данная возможность предусмотрена его уставом;

2) предъявить
требование о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3,
6 ст. 93
ГК РФ и Законом
об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества
вправе выйти из общества, предъявив требование о приобретении обществом доли в
таких случаях:

— уставом общества
запрещено отчуждение третьим лицам доли или части доли, принадлежащих участнику
общества, и другие участники общества отказались от их приобретения (п. 3 ст. 93
ГК РФ);

— от других
участников не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику
общества или третьему лицу при условии, что необходимость его получения
предусмотрена уставом (п. 3 ст. 93
ГК РФ);

— остальные
участники общества отказали в согласии на переход доли к наследникам граждан и
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или передачу
доли, которая принадлежала ликвидированному юрлицу, его учредителям
(участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права
в отношении этого юрлица, при условии, что в соответствии с уставом переход
(передача) такой доли допускается только с согласия остальных участников
общества (п. 6 ст. 93
ГК РФ).

Участник вправе
выйти из общества, предъявив указанное требование, и в иных случаях,
предусмотренных Законом
об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае когда
участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о
приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94
ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения этого заявления
(требования). Участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или
с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в
порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Законом
об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94
ГК РФ).

1.1. Вывод
из судебной практики: Заявление
участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью является
односторонней сделкой.

Суды в некоторых
постановлениях на основании положений п. 2 ст. 154
ГК РФ и ст. 26
Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в
силу Федерального закона
от 30.12.2008 N 312-ФЗ) делают вывод о том, что заявление участника о выходе из
общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение
прав участия в этом обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица — участника общества.

Следует отметить,
что ст. 26
Закона об обществах с ограниченной ответственностью была изменена Федеральным законом
от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Источник:

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход
участника из общества с ограниченной ответственностью {КонсультантПлюс}

Участник вправе выйти из ООО путем подачи соответствующего заявления, если это предусмотрено уставом общества (абз. 6 п. 1 ст. 8, абз. 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ). Если в соответствии с уставом ООО выход участника из общества допускается только с согласия остальных участников, то выход без получения такого согласия является оспоримой сделкой. Она может быть признана недействительной по иску одной из сторон, лица, уполномоченного давать согласие на ее совершение, или иных определенных в законе лиц, если доказано, что другая сторона на момент совершения сделки знала или должна была знать об отсутствии необходимого согласия (п. 2 ст. 166, абз. 1 п. 1, п. 2 ст. 173.1 ГК РФ). Участник осуществляет право на выход из общества путем подачи (направления) заявления.
Заявление о выходе участника из ООО должно быть подано в письменной форме (пп. «б» п. 16 Постановления N 90/14).
Рекомендуется включать в заявление следующие сведения:
— наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО (Ф.И.О. управляющего, Ф.И.О. единоличного исполнительного органа управляющей организации);
— Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
— адрес места жительства участника — физического лица (адрес места нахождения участника — юридического лица);
— паспортные данные участника — физического лица (ОГРН участника — юридического лица);
— наименование ООО, из которого осуществляется выход;
— размер доли;
— ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из ООО;
— ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
— срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли);

— форма выплаты действительной стоимости доли (части доли);

— дата подписания заявления;
— подпись участника (представителя участника).

Согласно требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли (части доли) должна быть выплачена участнику: а) в срок, который установлен уставом общества (абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
б) если уставом общества не определен иной срок — в течение трех месяцев с даты получения обществом заявления участника о выходе (абз. 2 п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Заявление о выходе из ООО участник подает (направляет) в ООО (п. п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об ООО).

Законом об ООО не установлено требований к способам подачи (направления) заявления о выходе из ООО.
Полагаем, что заявление может быть представлено (направлено) в общество одним из следующих способов:
1) вручение под расписку лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа;
2) направление почтовой связью в адрес ООО ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении;
Заявление о выходе из общества целесообразно направить по адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (п. 2 ст. 54 ГК РФ, ст. 5 Закона N 129-ФЗ), указанному в ЕГРЮЛ.
Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества (п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ). Заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).
Пунктом 2 ст. 51 ГК РФ установлено, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на информацию, не внесенную в этот реестр, а также на недостоверность сведений, содержащихся в нем. Исключение составляют случаи, когда соответствующие данные включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).
Таким образом, признание заявления о выходе из общества доставленным по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, влечет переход доли к обществу и возникновение у участника права требовать выплаты ее действительной стоимости.

В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним.
Следует отметить, что указанные положения применяются, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (п. 2 ст. 165.1 ГК РФ).
С момента получения заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и он утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников ООО, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли (части доли).
Следует отметить, что юридическое лицо обязано возместить убытки, причиненные другим участникам гражданского оборота вследствие непредставления, несвоевременного представления данных о нем в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Ответственность за государственную регистрацию изменений ложится на общество, если своевременно Общество это не сделает, то можно в судебном пояпдке требовать зарегистрировать изменения. Также можно при необходимости требовать выплаты действительной стоимости доли.

Здравствуйте, Андрей!

В соответствии со ст. 94 ГК РФ Вы вправе выйти из ООО независимо от согласия других его участников или общества путем:

• подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
• предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.