Продажа доли в ООО другому участнику ООО

Был бы признателен, если Вы могли бы сказать как наилучшим образом сделать это? Какие шаги нужно предпринять (просьба детализировать), нужно ли нотариальное заверение, что нужно подавать в налоговую генеральному директору (он не до конца разбирается в том какие документы надо подавать, вроде только форму 14001) – как подать эту форму: лично или почтой? Насколько понимаю поскольку доли переходят внутри общества, то нотариальное заверение не требуется – так ли это?
Эмиль

Нотариальное удостоверение сделки требуется в любом случае. Поясните пожалуйста, участники именно хотят продать доли или просто избавится от них?

Эмиль, вообще, если вопрос с платой за долю не принципиален самый простой выход — это участникам написать заявление о выходе из ООО, направить его по юридическому адресу общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. В этом случае участники будут считаться выбывшими из общества с момента подачи такого заявления. А директор уже сам будет производить соответствующее оформление в любое удобное для него время.

Тут будет действовать право преимущественной покупки доли. Процесс купли продажи в вашем случае может обойтись без нотариуса, оформляется в простой письменной форме. Нужно указать фамилию и имя покупателя в оферте.

Доброго времени Эмиль!

Можете продать но нужно смотреть что прописано в Уставе общества

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с п. 10 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, в случае если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Добрый день!

Насколько понимаю поскольку доли переходят внутри общества, то нотариальное заверение не требуется – так ли это?
Эмиль

Нет, так как согласно ст. 21, п. 11 ФЗ «ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН „ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ“: 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.
Соответственно нотариальное удостоверение требуется. Так как Ваш случай не попадает под случаи, освобождающие от такого удостоверения

Согласно ст. 19 ФЗ „О государственной регистрации ИП и юридических лиц“: 2. При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

Соответственно составляете договор, заверяете у нотариуса, после идете в налоговую по месту регистрации юридического лица, через пять дней получаете документ. 2 дня Вам хватит на оформление. С уважением, Урванцев Евгений.

Уважаемый Эмиль! Здравствуйте! В дополнение к мнениям уважаемых и профессиональных коллег примите следующее:

для точного ответа на Ваш вопрос нужен Устав ООО. Так, есть несколько вариантов выхода двух участников из состава ООО;

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли
обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это
предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть
предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в
его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом

Здесь, как выше описал уважаемый коллега, участник просто подает заявление о выходе Генеральному директору ООО. Соответственно, далее проводится общее собрание ООО уже из одного участника (оформляется решение с разрешением вопросов о выходе участников, выплате действительной стоимости их долей (20%), изменением Устава и Списка участников ООО, внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ — формы как Р13001, так и Р14001) Возможно хватит и ф. Р13001.

Также один участник может либо подарить либо продать долю (часть доли) иному участнику, при этом согласие остальных не требуется, если иное не установлено Уставом (см. ч.2 ст.21 Закона №14-ФЗ).

Соответственно, также список документов аналогичен вышеописанному.

Единственно, что при продаже участник может потребовать рыночной оценки его доли.

Здравствуйте, Эмиль. Согласно ч.11 ст.21 ФЗ «Об ООО » сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Таким образом, нотариальное удостоверение сделки не требуется в том случае, если участники -продавцы долей известят о предстоящей продаже долей: согласно ч.5 указанной статьи участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Таким образом, двое участников направляют в письменной форме оферту третьему участнику, а тот сразу же сообщает о намерении воспользоваться преимущественным правом (лучше тоже письменно). В этом случае нотариальное удостоверение сделки не требуется, и в этом случае доли в уставном капитале переходят к приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Однако нотариальное удостоверение удобно в том плане, что нотариус сам обязан направить в ФНС заявление о внесении изменений: после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

Поэтому, может будет удобнее все-таки оформить все через нотариуса? Уж он-то точно знает как правильно оформить заявление, и что к нему необходимо приложить.

А вообще, можно и самим подать заявление в ФНС. Согласно ч.2 ст.17 ФЗ «О гос. регистрации юр. лиц» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Здравствуйте, Эмиль!

Нотариальное удостоверение нужно обязательно, потому что впоследствии необходимо будет представить сведения в налоговую.

Эмиль, можно рассмотреть вариант с продажей доли, для этого вам надо подготовить:

1) 2 оферты от обоих участников (хочу продать 3му лицу, но так как вы имеете преимущественное право покупки, в 1ю очередь предлагаю вам, вот вам месяц на рассмотрение);

2) на КАЖДУЮ оферту по одному акцепту (от директора и участника, который принимает) и по одному отказу, соответственно.

3) договоры купли-продажи на каждую долю.

4) ПРОТОКОЛ о продаже доли.

5) форму 14001 (можно эти изменения проводить и по 13001, но 14я форма не облагается пошлиной).

6) раз директор всего на 2 дня, то вам необходимо сделать на кого-то НОТАРИАЛЬНУЮ доверенность, чтобы этот человек смог получить документы в налоговой.

7) форму заверяете у нотариуса, все сдаете в налоговую.

НО!

Оптимальнее и быстрее для вас будет провести необходимые изменения путем простого выхода участников из Общества.

Это дело одного дня, даже меньше. Вам надо:

1) Заявление о выходе от каждого из участников.

2) РЕШЕНИЕ (от единственного оставшегося участника) о перераспределении долей

3) Форма 14001

4) Нотариальная доверенность от заявителя (директора).

Форму опять же заверяете у нотариуса, весь пакет (2 заявления, решение, форма, доверенность) сдаете в налоговую.

Эмиль, 2й вариант будет намного оптимальнее и по количеству документов, и по их заполнению, и сам процесс проще.

Здравствуйте Эмиль! В соответствии с положениями Федерального закона «Об ООО» потребуется: 1. Заключить договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества и нотариально заверить их.(здесь потребуются подписи продавцов и покупателя долей, в Вашем случае генерального директора) 2. подписи учредителей общества — продавцов своих долей на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, причем согласно пункту 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО» в ИФНС данное заявление передает нотариус и третье и последнне — это доверенность от генерального директора-учредителя, который приобрел оставшиеся доли для того, чтобы получить свидетельство о внесении изменений из ИФНС, в случае, если в заявлении о внесении изменений не было изъявлено намерение получить эти сведения почтовым отправлением. Поэтому, я думаю в два дня Вы уложитесь.

Здравствуйте!

Как указано в ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Поэтому если каждый из участников, намеренные продать свои доли, направят друг другу, третьему участнику и самому обществу свои оферты о приобретении долей, то нотариального удостоверения не требуется.

Здравствуйте!

В Вашем случае самым простым будет выход 2-х участников из общества. В этом случае доли вышедших учредителей переходят к обществу, затем оставшийся учредитель (как уже единственный с правом голоса принимать решения) принимает решение о распределении доли общества себе. для этого необходимо:

— форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
— письменное заявление участников о выходе;
— решение единственного участника о распределении доли (имеется ввиду уже от общества к учредителю (директору);
— доверенность, если документы подаёт представитель ген. директора.

Обоснование:

Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО»:

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Согласно Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).
Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

Здравствуйте!

Долю можно передать обществу при выходе по соответствующему заявлению или продать участнику.
Фактическое отличие между способами по срокам получения оплаты за долю. Во
втором случае, оплата естественно быстрее.

Сначала о выходе по заявлению

Такая возможность должна быть предусмотрена в Уставе. Если ее нет, то выход только через продажу доли.

В соответствие со ст. 26 закона «Об ООО», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В этом случае, доля обществу не продается, а передается и за нее общество выплачивает компенсацию.

В соответствии с п. 7 ст. 23 того же закона, доля или часть доли переходит к обществу с даты: получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В судебной практике это положение толкуется следующим образом. Это либо день личной передачи заявления в совет директоров, руководителю общества или сотруднику организации, в обязанности которого входит передача заявления компетентному лицу; либо день поступления заявления в экспедицию, то есть работнику общества, выполняющему функции приема корреспонденции (подпункт «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного суда РФ и ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14).

С этого же момента прекращаются права и обязанности выходящего участника, кроме случая, когда доля оплачена не полностью.

Форма у заявления свободная, достаточно указать все идентифицирующие Вас данные (паспортные данные), размер Вашей доли, наименование общества с указанием ИНН, ОГРН, адреса регистрации. Заявление пишется на имя гендиректора.

Cогласно п. 6.1. ст. 23 рассматриваемого закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,
определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14). Порядок оценки чистых активов в акционерных обществах утвержден приказом от 29 января 2003 г. Минфина России № 10н и ФКЦБ № 03-6/пз. Этим же порядком могут воспользоваться и ООО (письма Минфина России от 7 декабря 2009 г. № 03-03-06/1/791, от 29 октября 2007 г. № 03-03-06/1/737).

В этом случае участники выходят моментально, доли переходят обществу, а затем и оставшемуся участнику. К нотариусу ходить не нужно. Но есть риск, что общество будет долго выплачивать стоимость доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (выше я указал день, с которого надо начинать отсчет), если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Продажа доли

Соблюдать правило преимущественной покупки не нужно, поскольку продажа — одному из участников, если иное не предусмотрено уставом общества (абз. 1 п. 2 ст. 21 закона «об ооо»). Потребуется договоры купли-продажи доли, весь пакет документов на общество (устав, договор об учреждении, список участников, письмо из росстата, протоколы, свидетельства), новый измененный список участников, форма Р14001 о внесении изменений, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, присутствие сторон у нотариуса с паспортами. Договор обязательно удостоверяется у нотариуса, поскольку не входит в перечень исключений, предусмотренных п. 11 ст. 21 закона «об ооо» (пример судебной практики — Постановление ФАС МО от 08.11.2011 N Ф05-11477/11).

Добрый день, Эмиль.

Самый простой способ, не требующий нотариального удостоверения, — это, как вам посоветовали в ответах выше, выход этих двух участников из ООО. Кроме того, этот способ на порядок дешевле способа через куплю-продажу, который подлежит заверению у нотариуса.

Разъясняю вам порядок действий при таком способе:

1. Учредители (участники), желающие выйти, каждый пишут заявление на имя директора ООО, о том, что они выходят из состава участников ООО (заявление прилагаю).

2. Составляется решение (протокол) общего собрания участников ООО, на котором отражаются вопросы, связанные с выходом участников из ООО и выплатой им стоимости их доли. Доля участников переходит к ООО (протокол общего собрания прилагаю).

3. Заполняется заявление по форме Р14001 (заявление прилагаю). Порядок его заполнения см. здесь: base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=129856;fld=134;dst=102294;rnd=0.009683187818154693

4. С этим заявлением по форме Р14001, протоколом общего собрания участников, заявлениями участников о выходе, всеми учредительными документами ООО и свежей выпиской из ЕГРЮЛ директор ООО идет к любому нотариусу, заверяет эту форму. Стоимость заверения — около 1000 руб.

5. Заверенное заявление, оригинал решения общего собрания, оригинал заявлений участников ООО о выходе, директор относит в налоговую инспекцию.

Сходить к нотариусу и отнести документы в налоговую — вполне под силам сделать за один день.

Налоговая внесет соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, после чего в нем будет указано: доля участника — 60%, доля ООО — 40%. Это произойдет через пять дней после сдачи документов в налоговую. Чтобы забрать из налоговой свидетельство о внесенных изменениях и новую выписку из ЕГРЮЛ нужно, чтобы директор ООО выдал кому-нибудь доверенность на бланке ООО со своей подписью и печатью ООО. Этот человек сможет забрать документы, когда директор уедет за границу.

Потом единственный оставшийся участник (он же директор) может перевести долю ООО на себя, с этим можно не торопиться — на это законом предоставлен 1 год (статья 24 Закона об ООО).

Если эти два участника хотят получить деньги за свой выход, то можно расчеты произвести в обмен на подписание заявлений или оформить получение ими денег как выплату действительной стоимости доли путем составления расходного кассового ордера ООО.

С уважением, Роман.

Здравствуйте, Эмиль!

В случае выхода одного участника из ООО (сделка купли-продажи). Сделка заключается в простой письменной форме – по договору купли-продажи. Если прописано в уставе, то также необходимо получить согласие других участников на продажу доли. Затем- заполнение заявления на регистрацию изменений по форме P14001 и заверение ее у нотариуса. Заявление заполняет сам продавец доли, документы можно направить лично или по почте. Можно обойти даную процедуру путем:

1. Участник ООО может предложить выкупить свою долю тем участникам, у которых приоритетное право на приобретение долей.
2. Общество приобретает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа
или отчуждения в результате добровольного выхода участника.