В этой ситуации скорее всего будет производиться выделение из ОАО нового ООО.
В результате реорганизации юридических лиц в форме выделения
юридическое лицо не прекращает свою деятельность. Но при этом от него
к вновь созданным предприятию (ООО) переходит часть его прав и
обязанностей (п. 4 ст. 58 ГК РФ). Предприятие ОАО же, из которого
выделилось другое предприятие - ООО, продолжает функционировать в
прежнем режиме. Правда, у него при этом уменьшаются объем имущества и
обязательства. В связи с этим реорганизованному предприятию просто
необходимо составить заключительную бухгалтерскую отчетность.
Обязательно надо закрыть счета прибылей и убытков. Числовые показатели
бухгалтерской отчетности реорганизуемого предприятия делятся между
прежними и вновь созданными. Ведь на основании п. 5 ПБУ 16/02
выделение из состава реорганизуемого предприятия одного или нескольких
юридических лиц может быть расценено как прекращение деятельности
соответствующих структурных подразделений реорганизуемого предприятия.
При этом оно может пользоваться ПБУ 16/02 для раскрытия информации в
части признания суммы доходов и отдельных затрат, расчетов по налогам
и сборам выделяемого структурного подразделения (п. 35 Приказа N 44н).
А поскольку с момента утверждения учредителями разделительного баланса
и до внесения записи о выделении в ЕГРЮЛ может пройти некоторое время,
то затраты, понесенные в этот период, реорганизуемое предприятие
должно отразить на своих счетах бухгалтерского учета. Это будет
относиться и к затратам, которые реорганизуемое предприятие произведет
в указанный период в интересах выделяемого подразделения.
На основании п. 5 ст. 277 НК РФ в случае реорганизации предприятия в
форме выделения, разделения, предусматривающей конвертацию или
распределение акций вновь создаваемых предприятий среди акционеров
реорганизуемого предприятия, совокупная стоимость полученных
акционером в результате реорганизации акций каждого из созданных
предприятий и реорганизованного предприятия признается равной
стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемого предприятия,
определяемой по данным налогового учета акционера.
При этом стоимость акции каждого вновь созданного и реорганизованного
предприятия, полученных акционером в результате реорганизации,
определяется следующим образом.
Она равна части стоимости принадлежащих акционеру акций
реорганизуемого предприятия, пропорциональной отношению стоимости
чистых активов созданного предприятия к стоимости чистых активов
реорганизуемого предприятия. А стоимость акций реорганизуемого
предприятия (реорганизованного после завершения реорганизации),
принадлежащих акционеру, определяется как разница между стоимостью
приобретения им акций реорганизуемого предприятия и стоимостью акций
всех вновь созданных предприятий, принадлежащих этому акционеру. А
стоимость чистых активов реорганизуемого и вновь созданных предприятий
определяется по данным разделительного баланса, причем на дату его
утверждения акционерами в установленном порядке. Таким же образом
осуществляется и оценка стоимости долей (паев), полученных в
результате обмена долей (паев) реорганизуемого предприятия.
Вам надо обратиться в юридическую компанию, которая занимается
реорганизацией с просьбой провести реорганизацию.
В противном случае, Вы снова сделаете ошибки и Вам будет отказ в
регистрации. Кроме того, при реорганизации много проблем с
бухгалтерским и налоговым учетом.
На мой взгляд, надо проводить новое внеочередное собрание акционеров и
на нем утверждать все необходимые документы: устав нового ООО,
передаточный акт, и так далее.
