Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Участник ООО уведомил о продаже доли по завышенной цене, действия в данной ситуации?
Добрый день,
суть дела такова, что один из 4х учредителей ООО уведомил письменно других участников о намерении продать свою долю (1/4). Но заявленная цена значительно превышает уставной капитал, стоимость основных средств и имеются, шестикратно превышающие заявленную сумму, кредитные обязательства. Имеется задолженность по оплате аренды.
Понятно, что за такую стоимость остальные участники его долю выкупать не будут. И при отказе от преимущественного права выкупа он будет выставлять долю на продажу. Делать текущие взносы (распределенные на всех участников отказывается), тем самым тормозя работу бизнеса. Долю за такую сумму он продавать будет очень долго. Вопрос, что делать в данном случае остальным участникам ( бизнес они хотят развивать поскольку надеются в перспективе выйти в плюсовой баланс), данная ситуация с продажей и отказ делать взносы 4 учредителем, фактически тормозят работу предприятия. В праве ли учредители произвести реальную оценку стоимости каждой доли и как быть в случае если стоимость доли в настоящий момент будет отрицательная?
Вета, речь, судя по всему, идет о дополнительных вкладах.
Тут два момента:
1. Последствия невнесения дополнительного вклада — признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.
п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
аналогичный вывод в п.2 Обзора судебной практики ФАС Московского округа „Обзор практики рассмотрения дел, связанных с применением Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью», утвержденного Протокольным Решением Президиума ФАС МО от 13 марта 2009 г. N 3
2. Выплата действительной стоимости доли возможна при выходе участника. Судя по всему, участник не направил заявление о выходе. В этом случае остальные участники могут подать заявление об исключении участника из общества согласно ст.10 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Но надо будет доказать, что участник своими действиями грубо нарушает свои обязанности или делает невозможной деятельность общества — п.17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
«О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“
При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Но если речь идет о внесении денежных средств в ООО, то это можно решить путем займа.
Другое дело, что развивать бизнес в случае, если один из участников не способствует этому развитию и планирует в дальнейшем выйти из общества, не целесообразно — повысится стоимость его доли и переговоры усложнятся.