Ликвидация/Продажа ООО с нераспределенной долей

как избавиться от этого ООО (проблема еще в том, что оно сейчас зарегистрировано по домашнему адресу учредителя/ген директора, который внес долю в уставной капитал).
Илья

Никаких проблем нету, Вы вместе со вторым учредителем можете принять решение о ликвидации, создать ликвидационную комиссию и составить ликвидационный баланс который и сдается в ИФНС

Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

А можно не сдавать в течении года никакой отчетности в ИФНС и после этого они сами исключат ООО из ЕГРЮЛ

Статья 64.2. Прекращение недействующего юридического лица
(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
2. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
3. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Здравствуйте!

Если исходит из того что второй учредитель не имеет право участвовать в голосовании, так как не оплатил УК:

1. Вынести решение о исключении его из числа участников, переходе доли обществу;

2. Распределить долю первому участнику. Данный участник оплачивает долю наличными внесением в кассу общества. Это подтверждается приходным кассовым ордером.

3. Единственный участник выносит решение о ликвидации и назначает ликвидатора (себя) и проводит ликвидацию в установленном порядке.

Здравствуйте!

если ФНС не уведомлена о переходе доли к ООО, то согласен с коллегой. договоритесь со вторым участником о внесении по акту приема-передачи в качестве оплаты им доли имущества какого-нибудь (стул, стол и т.п.) и ликвидируйтесь.

если уведомлена, то распределите долю на себя и оплатите долю опять же имуществом. после регистрации изменений, спокойно ликвидируйтесь.

если время терпит, то как советовал коллега не сдавайте отчетность в течении года и у ФНС будут все основания исключить ООО и реестра. правда неизвестно, когда ФНС решит это сделать.

Здравствуйте.

как избавиться от этого ООО (проблема еще в том, что оно сейчас зарегистрировано по домашнему адресу учредителя/ген директора, который внес долю в уставной капитал).
Илья

1. Можно ООО официально ликвидировать — это длительный процесс 3-4 месяца и в Вашем случае не совсем удобный из-за выделения долей.
2. Можно неофициально ликвидировать путем присоединения к другой фирме. Вашу компанию просто присоединят к другой, учредителей выведут из состава и на этом её жизнь закончится. Но это стоит денег.

3. Продать. При продаже вводится новый участник, а прошлые участники выводятся.

А можно не сдавать в течении года никакой отчетности в ИФНС и после этого они сами исключат ООО из ЕГРЮЛ
Горюнов Евгений

И такой вариант возможен, если не сдавать отчетность, то налоговая через год в теории сама закроет юридическое лицо. Однако на практике этот период не соблюдается и такие фирмы могут числится в реестре годами. Плюс, генерального директора могут привлечь к ответственности в виде штрафа за не сдачу отчетностей.

В силу ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.3 В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего ФЗ.

В силу ст. 24 указанного ФЗ, доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем.

Ну и после того, как Вы решите вопрос с неоплаченной долей в уставном капитале, выбирайте сами, что делать с ООО: продать, ликвидировать, или в течении двенадцати месяцев, предшествующих исключению из ЕГРЮЛ, не представлять документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлять операции хотя бы по одному банковскому счету, в целях признания ООО недействующим юридическим лицом.