Как сформулировать предмет и основание иска при реорганизации ЗАО

Здравствуйте. ЗАО реорганизовалось в ООО. Участник ООО вышел из него, доля ему была выплачена значительной частью имущества ООО. Реорганизация ЗАО в ООО признана несостоявшейся по решению арбитражного суда. Соответственно, имущество должно быть возвращено. Бывший участник отказывается возвращать имущество, мотивируя это тем, что он продал его третьему лицу. Вопрос: как сформулировать предмет и основания иска, если нынешнее ЗАО (восстановленное) готово на компенсацию стоимости выбывшего имущества?