Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Порядок выхода участника из ООО
Уважаемые юристы, добрый день!
Позвольте задать несколько небольших вопросов: мне необходимо выйти из ООО, где я являюсь участником Общества и владею небольшим уставным капиталом.
Ниже приведу пункты из Устава, непосредственно касающиеся выхода участника из Общества:
"7.1. Участник Общества не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников.
7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.
Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.
7.3 Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 (Трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.".
Правильно ли я понимаю, что если я хочу выйти из Общества и не претендую на выплату мне доли уставного капитала, то п. 7.1 Устава в любом случае обязывает меня получить согласие на выход от других участников Общества? То есть на моём заявление на выход должны быть их подписи и этого будет достаточно? Нужен ли тут нотариус? Просто помимо меня в ООО есть ещё 2 других участника, один из них является ген. директором Общества, который по непонятным причинам уклоняется от встречи. Идеально было бы вообще обойтись без него, просто поставив перед фактом о выходе, но если так не получится, придется вылавливать его. Заранее благодарю за ответ!
Анатолий, законом предусмотрена возможность участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
п. 1 ст. 94 ГК РФ Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
ст. 26 ФЗ «Об ООО» Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Анатолий, в Вашей ситуации придется получить согласие всех участников, так как это предусматривает Устав. Кроме этого, с 2015 г. действует новая редакция ст. 26 ФЗ «Об ООО»: 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. То есть придется идти к нотариусу в любом случае.
При этом с 01 июля 2009 года утратило юрсилу положение ст. 26 части 3 ФЗ «Об ООО», что пр выходе из общества вам выплачивается действительная стоимость доли.
Выход участника из ООО регулируется ФЗ «Об ООО» (статья 26).
В соответствии со ст. 26 ФЗ «об ООО» участник имеет полное право когда угодно выйти из состава учредителей в независимости от согласия или несогласия других учредителей.Доля вышедшего участника переходит обществу в тот момент, когда было подано заявление участником. Общество обязано выплатить бывшему соучредителю стоимость его доли. Размер доли определяется на основании бухгалтерской отчетности. Также вышедшему участнику может быть компенсирована стоимость его доли материальным ценностями (мебелью, оборудованием, автомобилем, товаром и т.д.).Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в течение шести месяцев с момента окончания финансового года в период которого было подано заявление о выходе.Стоимость доли бывшему соучредителю выплачивается ему за счет разницы размера уставного капитала и чистых активов предприятия. Если этой разницы недостаточно для выплаты, то общество обязано уменьшить размер уставного капитала на нехватающую сумму.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»Статья 26. Выход участника общества из общества
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
Там сказано, что участник имеет полное право когда угодно выйти из состава учредителей в независимости от согласия или несогласия других учредителей.
Доля вышедшего участника переходит обществу в тот момент, когда было подано заявление участником. Общество обязано выплатить бывшему соучредителю стоимость его доли. Размер доли определяется на основании бухгалтерской отчетности. Также вышедшему участнику может быть компенсирована стоимость его доли материальным ценностями (мебелью, оборудованием, автомобилем, товаром и т.д.).
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в течение шести месяцев с момента окончания финансового года в период которого было подано заявление о выходе.
Стоимость доли бывшему соучредителю выплачивается ему за счет разницы размера уставного капитала и чистых активов предприятия. Если этой разницы недостаточно для выплаты, то общество обязано уменьшить размер уставного капитала на нехватающую сумму.
Виктория, благодарю за ответ! Я только один момент не могу уяснить для себя. В п. 1 ст. 94 ГК написано, что я могу выйти из общества независимо от согласия других участников, если такая возможность предусмотрена уставом. Какая именно возможность должна быть предусмотрена уставом? Возможность выйти в принципе или возможность выйти без согласия? Возможность выйти в нашем уставе предусмотрена п. 7.2 путём написания заявления, а вот возможности выйти без согласия получается в силу п. 7.1 нет. Какая возможность там имеется в виду?