Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Как выйти и состава ООО без участия второго учредителя и снять с себя полномочия директора?
Добры день! Я являюсь директором ООО и одним из учредителей. Всего учредителей двое. Проблема в том, что второй учредитель не выходит на связь и работать по этому ООО полноценно я не могу. Как можно без его участия снять с себя полномочия директора и выйти из состава ООО.
Тамара, в соответствии с ФЗ ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, а именно статья 10. Исключение участника общества из общества, вы можете убрать данного учредителя из общества продолжить работу без него.
«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».
В суд вы должны представить доказательства, подтверждающие факт нарушения учредителем обязанностей, возложенных на него уставом. Например, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Если вы все же хотите выйти из ООО, то это оформляется путем отказа от вашей доли в пользу общества. По закону в данной ситуации согласие других учредителей не требуется, если таковое не предусмотрено уставом общества. При этом вы можете отказаться только от того размера доли, который вы лично вносили в уставной капитал предприятия. Для отчуждения доли вам понадобятся следующие документы:
— копия последней редакции Устава;
— копия последней редакции учредительного договора;
— паспортные данные выходящего участника;
— копия свидетельства о постановке на налоговый учет;
— копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица;
— копия последней выписки из ЕГРЮЛ.
Здравствуйте, Тамара Андреевна.
А какой процент в УК у того участника, которого найти не можете?
Алена, добрый день!
Мы знаем, что учредитель может отказаться от своей доли. А снять полномочия директора сам может? Без второго учредителя.
Дело это сложное для Красноярска, но можно попробовать следующий вариант:
При увольнении генерального директора ООО по собственному желанию он должен не менее чем за месяц до возможного увольнения уведомить работодателя о своем решении (если генеральный директор находится на больничном или в отпуске, он может уволиться и без установленной отработки).
Для этого необходимо разослать (заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения) уведомления о созыве внеочередного общего собрания, в которых указывается дата, время и место проведения общего собрания, а также вопросы повестки собрания (например, увольнение генерального директора общества и назначение нового). В письмо также необходимо вложить заявление об увольнении по собственному желанию.
Письма направляются по адресам проживания участников ООО, указанным в реестре участников, а также в выписке из ЕГРЮЛ (в случае, если они различаются).
Уведомления также могут доводиться до сведения участников иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Закона N 14-ФЗ).
Если по истечении месяца участники общества не отреагируют на заявление директора, то он может сложить с себя полномочия и прекратить работу (статьи 80 и 280 ТК РФ). Днем окончания полномочий будет считаться день по истечении срока уведомления участников. Директор может уволить себя своим же собственным приказом (ст. 84.1 ТК РФ), а также внести соответствующую запись в трудовую книжку (пункт 45 Правил ведения и хранения трудовых книжек от 16.04.2003 N 225).
Поскольку передача документов ООО новому генеральному директору по каким-либо причинам невозможна, то в этом случае, в зависимости от конкретной ситуации генеральный директор может:
сдать документы нотариусу на хранение от имени организации;
на договорной основе передать документы в архивное учреждение на хранение, предусмотрев возможность возврата по запросу общества;
хранить документы самостоятельно.
ЕГРЮЛ
После этого бывшему директору нужно удалиться из ЕГРЮЛ. Для этого следует подать заявление в регистрирующий орган.
Как только директор снял с себя полномочия, он уже не имеет права действовать от имени общества. Однако, раз он числится в ЕГРЮЛ даже после своего увольнения, значит, имеет право подавать заявление в регистрирующий орган. А в силу того, что законодатель сегодня не обязывает предоставлять в регистрирующий орган протокол (решение) о смене директора, то можно просто заполнить форму Р14001. При этом директор заполняет только лист на прекращение своих полномочий (лист К), а лист о возложении полномочий на нового директора не заполняет. (На листе К в п. 1 ставится цифра «2» – «прекращение полномочий», в пункте 2 заполняется фамилия и ИНН, раздел 3 не заполняется вообще). Ни уведомления участников, ни протоколы, ни какие либо иные документы прикладывать не требуется.
Изучите образец заполнения формы 14001 и не делайте распространенных ошибок.
Ещё с одной проблемой бывший директор может столкнуться при посещении нотариуса. Многие из них требуют копии всех учредительных документов, свежую выписку из ЕГРЮЛ и Протокол о назначении нового директора, но некоторым достаточно только копии устава и печати.
Следует обратить внимание, что в выписке из реестра будет значиться следующее: «Сведения о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» – «Сведений нет».
Соответственно, теперь директор может в любой момент вывести себя из ЕГРЮЛ без решения участников и назначения другого ЕИО. В принципе, это неплохо, если учесть, что директор, захотевший расторгнуть трудовой договор, далеко не всегда быстро получает «свободу» от работодателей. А при данном раскладе он может спокойно снять с себя полномочия, выписаться из ЕГРЮЛ и уйти на законных основаниях.
Практика принятия таких заявлений есть далеко не везде, в МИФНС № 46 г. Москвы она имеется.
Для тех регионов, где подобная процедура не возможна, остаётся только один путь – обратиться в суд. Тогда можно будет обязать организацию освободить директора от должности и исключить его из реестра. А то обстоятельство, что бывший руководитель уведомил заранее учредителей организации о своём желании покинуть занимаемую должность, станет доказательством законности его действий.