Приобретение доли в ООО

Здравствуйте!

Как оформить эту сделку?
Андрей

заключить договор купли-продажи у нотариуса

Где и как надо регистрировать?
Андрей

в ФНС подаст нотариус. заявление в ФНС нотариально заверить.

Могу ли я провести всю сделку по выданной на меня от покупателя доли, доверенности?
Андрей

Вы как покупатель — да.

Как оформить эту сделку?
Андрей

Здравствуйте. Договор купли продажи доля нужен

при этом участники общества должна соблюсти преимущественное право покупки — то есть если физ лицо №1 отказывается купить эту долю — она может быть продана вам — по цене не менее заявленной 1 физ лицу (это порядок для общества)

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

этот вопрос регулируется фз об ооо — ст. 21

договор надо будет заверять у нотариуса

Где и как надо регистрировать?
Андрей

заявление по форме (14001 насколько помню, это если не меняется устав, если меняется — то 13001) регистрируется у нотариуса и он же может подать… либо потом через представителя по нотар. доверенности подать в фнс (в мос области честно не помню какая фнс этим занимается, в москве — 46)

Могу ли я провести всю сделку по выданной на меня от покупателя доли, доверенности?
Андрей

можете, доверенность нужна нотариальная, с этими полномочиями

Как оформить эту сделку?
Андрей

Здравствуйте Андрей, данный сделки подлежат нотариальному удостоверению

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Где и как надо регистрировать?
Андрей

Подачу сведений об этой сделке обязан сделать нотариус

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
(п. 14 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
15.В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Могу ли я провести всю сделку по выданной на меня от покупателя доли, доверенности?
Андрей

да, можете

Здравствуйте, Андрей!

Как оформить эту сделку?
Андрей

Согласно закону «Об ООО» Вам нужно составить договор купли-продажи доли в ООО. Подписи в договоре заверяется у нотариуса.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
[Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава III] [Статья 21]

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

При этом необходимо что собственник 10% доли в ООО не возражал против сделки, так как он имеет право преимущественной покупки.

После заключения договора и заверения его у нотариуса, сведения об изменение участников ООО подаются в ИФНС.

Добрый день! Соглашусь с коллегами по вопросу оформления купли-продажи доли. Но начать надо, мне кажется, немного с другого. необходимо изучить Устав ООО, в котором прописано возможно ли отчуждение доли в ООО или нет, если да, то в каком порядке. Если нет, то изначально внести изменения в Устав. Требуется не согласие собственника 10% долей, а просто выслать ему оферту, по праву преимущественной покупки, дав срок в который он может ответить, с обязательным вручением (чтобы были сведения что он получил), Если не ответит в указанный срок, можете заключать сделку. Все документы об оферте другого собственника несете нотариусу, договор купли-продажи делать не нужно, его делает сам нотариус. Кроме этого, от вас потребуется еще ряд кое-каких заявлений, нотариус вам об этом скажет, например о том, что сделка без заинтересованности или присутствия афилированных лиц. После чего, как уже указали, сам нотариус отвезет в ФНС, сдаст на регистрацию, и заберете документы уже у нотариуса опять же. Выписку заказывать из ЕГРЮН вам не нужно, нотариусы теперь имеют доступ к базе данных, сами заказывают.

Добрый день, Андрей.

Если продажа долей третьим лицам разрешена уставом, эта сделка заранее согласована с участником 1 (10%) и он не против, то сделку можно оформить в один день, порядок следующий:

1) до совершения сделки необходимо показать нотариусу устав, свидетельств ОГРН, ИНН, Устав, протокол о назначении генерального директора, документы, подтверждающие право продавца на долю, справку об оплате доли продавцом, и иные документы, которые вас попросит выбранный вами нотариус. Он эти документы проверит, после чего можно будет оформлять сделку.

2) у нотариуса продавец и покупатель подписывают договор купли-продажи доли (от продавца и покупателя необходимы нотариально удостоверенные согласия супругов на продажу/приобретение долей). Стоимость нотариальных услуг в среднем 10000 руб. за сделку + % от размера продаваемой доли (это вам нотариус скажет) + удостоверение заявления. В общем минимум 15 000 руб.

3) в течение 2 дней посте удостоверения договора купли-продажи нотариус сам подаст заявление в налоговую о внесении изменений (по электронной почте), вам никуда ехать не нужно. Также не нужно ехать в налоговую и за получением листа записи о внесении изменений, т.к. с 2016 г. налоговая присылает лист записи нотариусу в электронном виде, он его распечатывает и сам подписывает (это только при нотариальных сделках).

Могу ли я провести всю сделку по выданной на меня от покупателя доли, доверенности?
Андрей

Да, с 2016 г. разрешено оформлять данные сделки по доверенности и от юридических, и от физических. Только согласуйте с нотариусом который будет оформлять текст доверенности, т.к. доверенность на вас также должна быть нотариально удостоверенной.

Удачи!