Какой способ ликвидации ООО для нас будет наилучшим?

Рассматриваем следующие варианты: — официальная ликвидация, но опасаемся налоговой проверки — продажа со сменой ген.директора, но опасаемся, что учредителей не сменят и не понятно в каких руках будет ООО — ликвидация через присоединение к другому ООО, но очень дорого. Дайте совет, как лучше поступить, лучше — значит максимально не дорого и безопасно.
Ivan

Добрый день.

Вообще если отчетность не сдавали, то по идеи налоговая сам должна обратиться в суд и признать ООО недействующим, после чего ООО будет ликвидировано.

Однако если этого не происходит, то из оставшихся обозначенных вариантов на мой взгляд самый простой и дешевый — это продажа ООО, то есть Вам нужно будет продать свои доли в ООО третьим лицам.

Единственное нужно продать ООО не фиктивным подставным лицам, а найти реального покупателя, которому просто нужна компания. В этом случае рисков практически никаких нет, это вполне реальный вариант.

Единственные возможные риски связаны только с деятельностью учредителей и директора ООО в период их деятельности, но после продажи ООО и смены директора они уже ни за что отвечать не будут.

С Уважением,
Васильев Дмитрий.

Отчётность (даже нулевая) не сдается с 2013 года
Ivan

Здравствуйте.

В такой ситуации налоговая обычно сама идет в суд и требует ликвидации юр лица.

ст. 64.2 гк

— официальная ликвидация, но опасаемся налоговой проверки
Ivan

тут 100% будет проверка если вы подадиде документы о отчетов у вас практически за 3 года нет.

— продажа со сменой ген.директора, но опасаемся, что учредителей не сменят и не понятно в каких руках будет ООО
Ivan

надо менять именно учредителей. самим лучше делать… либо через фирму- будет дешевле

— ликвидация через присоединение к другому ООО, но очень дорого.
Ivan

это конечно хороший вариант, безопасный, но раз дорого — значит менять учредителей — продавать ооо как бы.

при этом естественно уходить с должности ген директора.

Здравствуйте.

— продажа со сменой ген.директора, но опасаемся, что учредителей не сменят и не понятно в каких руках будет ООО
Ivan

Не совсем понятно, в чем опасения. При отчуждении долей участниками общества они теряют данный статус и не сменить их попросту невозможно. Если имеется в виду, что не будут внесены изменения в этой части в ЕГРЮЛ, то это тоже вряд ли — иначе как осуществлять продажу долей? В целом, мне данный вариант видится вполне приемлемым. При этом не стоит забывать, что в некоторых случаях даже бывший директор может быть привлечен к ответственности, если он своими действиями причинил ущерб ООО:

ФЗ «Об ООО»
Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

ГК РФ Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с законом организация признается недействующей (фактически прекратившей свою деятельность), если она в течение 12 месяцев подряд:

— не представляла налоговую отчётность;

— не осуществляла операций по банковским счетам.

Регистрирующий орган вправе исключить недействующую компанию из реестра юридических лиц, если она в течение года не сдавала отчётность и не совершала операций по банковскому счёту. При одновременном наличии указанных признаков регистрирующий орган (ИФНС) вправе принять решение об исключении организации из ЕГРЮЛ. Однако принятие такого решения является правом ИФНС, а не обязанностью. Это означает, что Вы не сможете обратиться к регистрирующему органу с требованием об исключении недействующей компании, а в случае отказа — обжаловать его.

В Вашей ситуации остается только ждать. Закрытие недействующего ООО произойдет автоматически по решению регистрирующего органа с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц. По законодательству, регистрирующий орган может реализовать это право через один год, но на практике недействующая компания может быть исключена из ЕГРЮЛ через несколько лет.

Здравствуйте!

официальная ликвидация, но опасаемся налоговой проверки
Ivan

А большая задолженность по налогам и страховым взносам?