Мы — ваш онлайн-юрист 👨🏻‍⚖️

Опишите ситуацию — юрист подскажет, что делать дальше.

1000 ₽

Вопрос решен

Как поменять директора ООО?

В ООО два учредителя. Один имеет контрольный пакет. Второй является директором ООО. Ревизия, проведенная по инициативе участника, имеющего контрольный пакет, выявила множественные факты действий директора в разрез с интересами юридического лица, в том числе факты незаконного присвоения директором имущества юридического лица.

Есть ли способ участнику, имеющему контрольный пакет, сменить директора без его согласия?

Устав общества 2007 года, изменения не вносились, единогласного решения не будет (действующий директор, он же второй учредитель, намерен проигнорировать назначенное общее собрание).

В этой ситуации протокол решения о смене руководителя нотариального удостоверения?

Нотариусы требуют наличия оригиналов регистрационных документов ООО, однако оригиналы документов удерживаются действующим директором.

Показать полностью

17 сентября 2016, 15:16, Ирина, г. Барнаул

смена директора ООО

Илья Казаков

Юрист, г. Калининград

Эксперт

Добрый день,

Как правило (если иное не указано в уставе) для смещения директора достаточно простого большинства голосов. Кроме того, вы можете подать иск о возмещении убытков причиненных директором обществу.

17 сентября 2016, 12:47

Ирина

Клиент, г. Барнаул

"Как правило (если иное не указано в уставе) для смещения директора достаточно простого большинства голосов"

Это декларация, выполнить которую не реально...

Собрание пройдет, учредители примут решение. Пока решение не зарегистрировано, для третьих лиц будут действительны полномочия существующего директора.

Технически для регистрации нового директора потребуется нотариальное заверение протокола общего собрания и заявления в налоговую по форме Р14001.

Нотариус требует наличия оригиналов Устава и свидетельства ОГРН, ссылаясь на Письмо Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. N 2405/03-16-3.

Эти документы находятся у существующего директора, который их не выдает.

17 сентября 2016, 12:59

Илья Казаков

Юрист, г. Калининград

Эксперт

«Как правило (если иное не указано в уставе) для смещения директора достаточно простого большинства голосов» Это декларация, выполнить которую не реально…
Ирина

Вам виднее конечно, но закон почему то считает иначе:

Статья 37 ФЗ «Об ООО» Порядок проведения общего собрания участников общества
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Собрание пройдет, учредители примут решение. Пока решение не зарегистрировано, для третьих лиц будут действительны полномочия существующего директора. Технически для регистрации нового директора потребуется нотариальное заверение протокола общего собрания и заявления в налоговую по форме Р14001. Нотариус требует наличия оригиналов Устава и свидетельства ОГРН, ссылаясь на Письмо Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. N 2405/03-16-3. Эти документы находятся у существующего директора, который их не выдает.
Ирина

Проведите собрание с участием нотариуса:

<Письмо> ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 <О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии>

Документы в налоговую будет представлять новый директор. Что касается старого директора, грамотно составленный иск об убытках моментально приводит в состояние вменяемости любого директора.

17 сентября 2016, 13:16

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.

Оксана Комарова

Юрист, г. Москва

Добрый день!

Участнику общества необходимо написать в регистрирующий орган заявление о выдаче дубликатов учредительных документов в связи с утерей. Обычно это заявление пишет директор, но попробуйте указать в заявлении, что с связь с директором утеряна, получение учредительных документов невозможна и есть необходимость проведения собрания участников. Проконсультируйтесь в регистрирующем органе и в территориальной налоговой по телефону, прежде чем писать заявление и оплачивать гос.пошлину. Копия устава выдается в территориальной налоговой, свидетельства — в регистрирующем органе.

(действующий директор, он же второй учредитель, намерен проигнорировать назначенное общее собрание).
Ирина

Второй участник (директор) может проигнорировать собрание, но за отказ в проведении собрания в порядке, предусмотренном законодательством, наступает ответственность директора, указанная коллегой ранее. Поэтому чтобы соблюсти всю процедуру отправляйте на имя директора по адресу места жительства и на юр.адрес компании требование о проведении собрания (с описью и уведомлением). В уведомлении укажите об ответственности за непроведение собрания.

Документы в налоговую будет представлять новый директор. Что касается старого директора, грамотно составленный иск об убытках моментально приводит в состояние вменяемости любого директора.
Казаков Илья

Согласна. Можно в один конвертик с требованием о проведении собрания и предоставлении оригиналов учредительных документов положить и исковое заявление. Вам в этой ситуации достаточно будет только того, чтобы директор отдал учредительные документы. А решение вы примете и простым большинством. Заявление о смене директора Р14001 подает новый (назначенный) директор.

19 сентября 2016, 10:43

Ирина

Клиент, г. Барнаул

Оксана,

По поводу выдачи дубликатов: уже сделали. Налоговая выдает все, кроме оригинала свидетельства ОГРН. Оно выдается только лично директору, либо представителю по нотариальной доверенности. А ее нет.

При отсутствии оригинала свидетельства ОГРН нотариусы, ссылаясь на указания федеральной нотариальной палаты, отказываются удостоверять решение общего собрания участников и подпись нового директора на заявлении Р14001.

Я понимаю, что существует ответственность за отказ директора в проведении собрания. Требование о проведении собрания отправили. Об ответственности предупредили. Иск готовим.

При этом действующий директор остается правомочен для третьих лиц и продолжает разрушать предприятие. Пока будем судиться от бизнеса камня на камне не останется.

Интересует знает ли кто-то законный способ БЫСТРОЙ реализации законного права собственника, имеющего долю более 50%, сменить директора в соответствии со статьей 37 ФЗ "об ООО"

19 сентября 2016, 14:17

Оксана Комарова

Юрист, г. Москва

Устав с таким участником-директором вам точно не поменять, если директор на контакт не идёт. А вот если бы вам удалось подписать у этого участника протокол с одной единственной повесткой дня с формулировкой «принятие решений участниками собрания и состав участников, присутствующих на собрании, подтверждается подписями всех участников, присутствовавших на собрани», то удалось бы избежать нотариального удостоверения протокола. И этот протокол приложить к протоколу о смене директора.

19 сентября 2016, 22:25

Похожие вопросы

Предпринимательское право

Могу ли я освободить себя от должности директора?

Я являюсь директором ООО и единственным учредителем, также я единственный сотрудник данного ООО. На данный момент, а именно с 30 декабря 2025 года ООО прекратило свою деятельность. Я планировал начать процедуру ликвидации, но решил заключить контракт с Министерством Обороны, а по закону насколько мне известно для заключения контракта с Минобороны мне необходимо прекратить предпринимательскую деятельность и освободиться от должности директора, военнослужащим запрещено заниматься бизнесом. Могу ли я освободить себя от должности директора ? Каким образом и как это оформить документально и в какие контролирующие органы предоставить данную информацию?

13 февраля, 10:13, вопрос №4855253, Александр, г. Пермь

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.

Налоговое право

Как правильно, детально оформить, составить договор на безвозмездную передачу товара (хлеба ) от ИП к ООО для последующей продажи ООО, а так же составить акт приёма передачи, накладной и т.д?

Добрый день! Занимаемся выпечкой хлеба. Нужна помощь в оформлении договора безвозмездной передачи товара. Как правильно, детально оформить, составить договор на безвозмездную передачу товара (хлеба ) от ИП к ООО для последующей продажи ООО, а так же составить акт приёма передачи, накладной и т.д? ИП и единственный участник в ООО один и тот же человек и принадлежит одному и тому же человеку. Обе организации находятся на УСН, не платят НДС. После реализации товара ООО уже заплатило налог 6%. Деятельность проходила в течении 2025 года.

13 февраля, 06:53, вопрос №4856540, Михаил, г. Саратов

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.

Автомобильное право

В автошколе ДОСААФ мне сообщили следующее: С 1 декабря 2025 года якобы действует "постановление директора РЭО по Саратову", запрещающее переводы обучающихся в другие автошколы

Я проходила обучение в автошколе ДОСААФ (г. Саратов) в 2023 году и получила свидетельство об окончании. В декабре 2025 года сдавала экзамен в ГИБДД: теоретическую часть сдала успешно, практическую — не с первого раза. После этого я приняла решение продолжить подготовку к повторной сдаче практического экзамена в другой автошколе. Для этого мне необходимо было получить мои документы и оформить перевод. В автошколе ДОСААФ мне сообщили следующее: С 1 декабря 2025 года якобы действует “постановление директора РЭО по Саратову”, запрещающее переводы обучающихся в другие автошколы. Текст документа мне не предоставили, ознакомиться с ним не дали, никаких реквизитов и копий не предоставили. Затем было сказано, что перевод всё же возможен, но только при условии, что представитель другой автошколы лично придёт забирать мои документы, и это должно происходить «с разрешения директора РЭО». Выдать документы непосредственно мне отказываются, ссылаясь на указания руководства. Мне нужна юридическая оценка происходящего и рекомендации, как правильно действовать.

12 февраля, 18:59, вопрос №4856114, Дарья, г. Саратов

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.

Трудовое право

Директор обналичил через мою карту деньги по схеме он переводил как заработная плата, дальше я переводила

Директор обналичил через мою карту деньги по схеме он переводил как заработная плата , дальше я переводила нашему бухгалтеру , налоговая подала в суд , суд проигран , меня обещали платить, что мне делать , могу ли я взыскать долг с директора?

12 февраля, 17:25, вопрос №4855921, Алина, г. Москва

У вас похожая ситуация?

Опишите свои детали — юрист подскажет, что делать.