Протокол ликвидация

Добрый день!

Вопрос: нам надо назначать ликвидационную комиссию или ликвидатора? Если комиссию, то кого кем назначать? У нас всего 2 учредителя, один из которых директор.
Антон

Прежде всего Вам необходимо уведомить регистрирующий орган о предстоящей ликвидации, после принятия такого решения:

ст. 20 ФЗ «О ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
И ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ»: 1. Сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Далее опубликование сведений о Вашей ликвидации в СМИ:

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Перечень документов указан в

ст. 21 ФЗ:. Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Касаемо самой комиссии, то это может быть просто один ликвидатор, который будет действовать от имени юридического лица в процессе его ликвидации:

ст. 62 ГК РФ: 3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Также необходимо уведомить всех Ваших кредиторов о ликвидации, если такие имеются.

Добрый день, Антон.

Вопрос: нам надо назначать ликвидационную комиссию или ликвидатора? Если комиссию, то кого кем назначать?
Антон

Да, Вам нужно назначить ликвидационную комиссию.

Образец протокола прилагаю.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2016)Статья 57. Ликвидация общества
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.10.2016)ГК РФ Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
2. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по его ликвидации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе потребовать в судебном порядке ликвидации юридического лица и назначения для этого арбитражного управляющего.
6. При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Здравствуйте, Антон!

Да, ликвидационная комиссия должна быть назначена обязательно. Состав комиссии определяется исключительно общим собранием. Туда могут входить и оба учредителя и кто-то из работников компании, и может быть назначен кто-то один. Например, действовавший ранее генеральный директор.

Статья 57. Ликвидация общества
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Здравствуйте, Антон!

Вопрос: нам надо назначать ликвидационную комиссию или ликвидатора? Если комиссию, то кого кем назначать?
Антон

Совершенно верно — в случае принятия решения о ликвидации ООО, Вы как учредители должны назначить ликвидационную комиссию либо ликвидатора. Закон не содержит каких-либо специальных требований к составу и численности ликвидационной комиссии.

То есть либо назначается ликвидатор в единственном лице, либо комиссия из нескольких человек. Ликвидатором может быть как один из участников ООО (например в вашей ситуации — участник, не являющийся директором), так и любое другое лицо, в т.ч. которое участником общества не является (например, главный бухгалтер).

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) (с изм. и доп., вступ. в силу с 02.10.2016)

Статья 62. Обязанности лиц, принявших решение о ликвидации юридического лица
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Если для ликвидации Вы намерены привлекать третье лицо (не учредитель), то с ним возможно заключение соответствующего договора.

Здравствуйте, Антон!

Подготовьте протокол примерно следующего содержания:

Повестка дня:

1. Об утверждении способа принятия решения, не требующего нотариального удостоверения.

2. Об избрании Председателя и Секретаря собрания.

3. О назначении Ликвидатора Общества.

4. О назначении ответственного за подачу Заявления о начале ликвидации Общества.

1. По первому вопросу выступил участник Общества _______________ с предложением утвердить способ принятия решения, не требующего нотариального удостоверения, в виде единогласного принятия решения участниками Общества по всем вопросам повестки дня.

«ЗА» — 2
голоса, (единогласно)

«Против» — 0 голосов;

«Воздержались» — 0 голосов.

ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ: В соответствии с пп. 3. п. 3 ст. 67.1 ГК РФ
утвердить единогласное голосование участниками Общества по всем вопросам
повестки дня, надлежащим способом удостоверения принятия такого решения, не
требующего нотариального удостоверения.

2. По второму вопросу выступил участник Общества __________________ с предложением избрать Председателем Собрания __________________, Секретарем собрания ____________________.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» — 2 голоса, (единогласно)

«Против» — 0 голосов;

«Воздержались» — 0 голосов.

ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ:
Избрать Председателем Собрания — ___________________, Секретарем собрания — ______________________.

3. По третьему вопросу о назначении Ликвидатора Общества выступил Председатель собрания _______________________ с предложением избрать ликвидатором Общества __________________.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» — 2 голоса, (единогласно)

«Против» — 0 голосов;

«Воздержались» — 0 голосов.

ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ: Избрать ликвидатором Общества _____________________.

4. По четвертому вопросу о возложении обязанностей по внесению в ЕГРЮЛ сведений о назначении Ликвидатора, выступил Председатель собрания ______________________ с предложением возложить обязанность по регистрации изменений, не связанных с внесением в учредительные документы, на Ликвидатора ________________________.

ГОЛОСОВАЛИ:

«ЗА» — 2 голоса, (единогласно)

«Против» — 0 голосов;

«Воздержались» — 0 голосов.

ПРИНЯЛИ РЕШЕНИЕ: возложить обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений о назначении Ликвидатора Общества на _______________________.

ПОДПИСИ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ И СЕКРЕТАРЯ СОБРАНИЯ:

Антон, приветствую!

Если строго следовать закону, то нужна ликвидационная комиссия. В ст. 62 ГК РФ (уже цитировали) говорится также и о ликвидаторе, но это общая норма, применительно к ООО есть специальная, ст. 57 ФЗ «Об ООО»:

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Как видите, указания на возможность назначения ликвидатора тут нет. И поскольку это закон специальный, то действует в данном случае он.

Состав ликвидационной комиссии законом не определен, кроме указания что это слово «комиссия», т.е. больше одного человека. Вы можете назначит в комиссию обоих участников и этим ограничиться. Председателем может быть кто угодно из них.

Также должен сказать, что существует обширная практика назначения ликвидатора при ликвидации ООО. Регистрирующие органы (ФНС) смотрят на это сквозь пальцы, и при отсутствии каких-либо споров при ликвидации (напр. с кредиторами или между участниками) все пройдет успешно.

Но если возникнут споры, то назначение вместо ликвидационной комиссии ликвидатора — дополнительный факто риска. Не очень большой.