Нужна ли оферта? Продажа ООО при 100% доле 1 учредитель

Question

Уважаемые юристы, При отчуждении доли ООО путем продажи через нотариуса при условии что в ООО единственный учредитель (он же директор и бухгалтер) нужно ли делать нотариальную оферту и ждать сутки по ней? Или на что сослаться мне при обращении к нотариусу (нотариусы говорят кто как, кто говорит надо (что в законе не написано что не надо при одном учредителе), кто говорит что при единственному учредителе нет смысла оферту делать). Вопрос родился в том, как убедить нотариуса в Санкт-Петербурге, Яхтенная ул., д. 3, корп. 1. Кочнева Оксана Владимировна -- говорит что в законе не указано, что при единственном участнике нет необходимости и что закон обсуждать не будет Благодарю.

Михаил Григорьев · Answer

Уважаемый Алексей! Здравствуйте! Если речь идет об единственном участнике ООО, то при чем и зачем делать какую-то оферту. В статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» таких требований нет. Если бы были иные участники, то да. Так, согласно ч.5 ст.21 Закона Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

Аскар Турманов · Answer

Алексей, добрый день! Законом предусмотрена обязанность участника известить остальных участников о намерении продать свою долю в обществе третьим лицам путем направления нотариально удостоверенной оферты. Каких-либо исключений для ситуаций, аналогичных Вашей (когда в обществе единственный участник со 100% долей), прямо не предусмотрено. И поскольку в Вашей ситуации общество состоит из единственного участника со 100%, то соответственно нотариальная оферта в адрес «остальных участников» фактически не направляется, поскольку таких участников попросту нет. Она говорит что в законе не написано что при единственном учредителе/директоре/бух в одном лице оферта не требуется… Ну в законе кроме направление другим учредителям написано что еще и обществу надо направить… а кто есть тут общество мне не совсем понятно. Вместе с тем, из содержания вышеуказанной нормы следует, что оферта также направляется в адрес самого общества. В этой связи, если уставом общества предусмотрено такжепреимущественное право покупки обществом доли или части доли, то как мне представляется, нотариальную оферту в адрес общества все же следует направить. 5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты , адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. а кто есть тут общество мне не совсем понятно. Обществом является в данном случае само юридическое лицо.