Как обезопасить семейный бизнес, будучи учредителями ООО, от другого лица - тоже учредителя ООО?

1) Директор — это должность. Прав у него может быть больше только в зависимости от размера доли в ООО (например если у него доля 51%)Генеральный директор (директор, президент) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Генеральный директор (директор, президент) может быть избран также и не из числа его участников.

2) Можно предусмотреть подобные вещи в Уставе общества — к примеру, чтобы директор не имел права распоряжаться финансами и требовалось решение общего собрание для любой покупки больше 10 тыс рублей. Но зачем вообще такой директор?

3) Упрощёнка, если доходы не превышают.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Добрый день!

участники Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников, предусмотренный п. 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав,
в том числе голосовать определенным образом на общем собрании
участников общества, согласовывать вариант голосования с другими
участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором
цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо
воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до
наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять
согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с
созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

а также ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ:

1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять

иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Договором об осуществлении прав участников В сможете ограничить права участника на отчуждение своей доли третьим лицам, на передачу доли в залог без согласия остальных участников.

Заключение данного договора может позволить Вам согласованно
осуществлять действия по управлению обществом, несмотря на то, что
один из участников будет избран генеральным директором.

Как обезопасить семейный бизнес, будучи учредителями ООО, от другого лица — тоже учредителя ООО?
Здравствуйте! Подскажите, пожалуйста, при открытии ООО (цель — дилерство мед. препаратов. 3 учредителя, 1 из них директор. Больше в штате никого нет):
— если один из учредителей — он же директор. Он больше прав будет иметь?
— как сделать так, чтобы 1 из учредителей, если его назначить еще и директором ООО, не мог распоряжаться финансовой частью и в случае разногласий не мог претендовать на членство в ООО? (он не член семьи и чужой человек, поэтому как заранее перестраховаться)?
— и еще, какую систему налогообложения лучше выбрать?

Добрый день!

1. Как учредитель больше прав он иметь не будет, все в рамках статьи 8 №14-Фз, однако, если не прописать соответствующие ограничения на совершение сделок в уставе, как единоличный исполнительный орган, он сможет распоряжаться банковским счетом и совершать различные сделки без лимита (это не освободит его от ответственности согласно 174 ГК РФ, однако, добавит Вам мороки).

2. Наличие статуса участника ООО не ограничивает права ни в коем случае, поэтому «не претендовать на членство в ООО» он не может, поскольку фактически будет являться участником и имеет все права и обязанности, предусмотренные действующим законодательством и уставом.

Защитить семейный бизнес Вы сможете предоставив ему долю в уставном капитале в таком размере, чтобы при голосовании на повестке дня голоса в сумме без учета его голоса составляли большинство (если это не противоречит его вкладу в уставный капитал общества при входе). Кроме того, можно составить корпоративный договор с элементами опционного, чтобы не нарушить его права, как участника и обезопасить себя от рисков.

Насчет финансовой части, то можно предусмотреть соответствующие механизмы, такие права ограничивающие. В тоже время чрезмерное ограничение прав генерального директора, связанных с расчетным счетом, может в значительной степени уменьшить возможности для деятельности единоличного исполнительного органа в интересах общества. Поэтому наиболее оптимальным в этой ситуации может быть ограничение размера средств, которыми может распоряжаться генеральный директор без согласования. Общество может внести в устав (договор) условие, определяющее конкретный размер средств, а также порядок, в котором генеральный директор обязан согласовывать распоряжение средствами свыше установленного минимума.

3. Если Вы не являетесь плательщиком НДС и Ваши доходы не превышают действующие ограничения, применяемые для организаций, находящихся на упрощенной системе налогообложения, то УСН.