Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Изменили долю учредителя без согласия, изменили гендиректора без согласие учредителей. Повесили долги
Подскажите пожалуйста ответ на такую ситуацию: Мы, ФИО1 и ФИО2, на текущий момент согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 2016 являемся учредителями общества с ограниченной ответственностью «XXX» с равными долями в 50% уставного капитала. О том, что из миноритарных акционеров общества мы стали его двумя единственными участниками узнали случайно, решив посмотреть выписку из ЕГРЮЛ на сайте ФНС РФ. Изучив выписку из ЕГРЮЛ мы выяснили, что стали не только владельцами 50% доли Общества каждый, но, и, ОКАЗЫВАЕТСЯ, в тот же день, а именно 2015 назначили нового генерального директора, некоего ФИО3 . Об этом в ЕГРЮЛ 2015 была внесена регистрационная запись . Согласно пункту Устава Общества Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет. Со всей полнотой ответственности заявляем, что НИКАКОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА НИ В ЭТОТ, НИ В ТЕЧЕНИИ КАК МИНИМУМ ГОДА ДО ЭТОГО НЕ ПРОВОДИЛОСЬ!
На основании изложенного, ПРОШУ ПРОШУ: 1. Отменить действие № XXX от 2015 о внесении записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «XXX» () ФИО3 (ИНН ); 2. Предоставить для ознакомления копии документов, послуживших основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о назначении генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «XXX» ) ; 3. Предоставить для ознакомления копии документов, послуживших основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ № XXX от 2015 об увеличении доли ФИО1 и ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью «XXX» ()
Подскажите правильно ли мы делаем, и как быть в такой ситуации, с чего начать, идти к юристам, в налоговую, в суд?
Здравствуйте.
Если в Уставе не прописано иное, то согласно ст. 37 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» назначение и досрочное прекращение полномочий Генерального директора принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Таким образом, участники при наличии кворума (больше 50%), могли назначить нового ген. директора, на общем собрании. В случае обращения в суд, даже при наличии доказательств вашего ненадлежащего извещения о проведении общего собрания, суд может оставить решение общего собрании без изменений.
Согласно, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» —
Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Таким образом, участник при выходе из общества не обязан извещать иных участников общества о принятом решении. В этом случае если, доля вышедшего участника не была распределена, она переходит к обществу.
Однако, согласно ст. 24 Закона «Об ООО» доли или части доли принадлежащие обществу должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Для начала вам необходимо обратиться в налоговый орган и подать запрос на выдачу копии протокола, согласно которому был назначен новый директор и распределены доли. При наличии протокола, можно выстраивать дальнейший план действий. На данный момент единственное незаконное действие совершенное «учредителями» является распределение долей между вами и вторым участником.