Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Продажа доли в ООО
Здравствуйте!
Ситуация:
Есть ООО "Резерв" .
Два участника:
1)Российское ООО "Альфа", которое при создании ООО "Резерв" внесло свой вклад в уставный капитал дорогую недвижимость. И
2) Иностранная компания BETA LLC, которая при При создании ООО "Резерв" внесло свой вклад в уставный капитал небольшие денежные средства.
Стоимость недвижимости, внесенной в УК первым участником намного превышает стоимость денежных средств, внесенных вторым участником.
Собственно, вопросы:
1. Может ли первый участник (ООО "Альфа") продать второму участнику (BETA LLC) свою долю за относительно небольшую сумму (явно меньшую, чем стоимость недвижимости, которую он ранее вносил в УК)?
2. Могут ли быть для кого-то негативные налоговые последствия, если доля будет продана по заведомо невысокой цене?
Спасибо за ответы!
Здравствуйте, Павел.
Если уставом Общества продажа долей или иной выход участников не запрещен, то продажа возможна за любую сумму (ограничений нет в законодательстве) .
Оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если цена продаваемой доли установлена в размере ее номинальной стоимости, а действительная стоимость доли превышает её также нет
В соответствии с ч. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Федеральный закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, — третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. Стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38, Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 25.11.2010 по делу N А46-3597/2010, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 N 15АП-14661/2014 по делу N А32-10735/2014).
Источник: Н.Б.Тихонова, ООО «Эксперт-право»
Также, в соответствии со ст.40 Налогового кодекса
Налоговые органы при осуществлении контроля за полнотой исчисления
налогов вправе проверять правильность применения цен в случае отклонения более чем на 20 процентов в сторону повышения или в сторону понижения от уровня цен, применяемых налогоплательщиком по идентичным (однородным) товарам (работам, услугам) в пределах непродолжительного периода времени.
Так как НДС данная сделка не облагается (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ), то при проведении проверки возможно доначисление налога на прибыль.
С уважением,
Николай Хабиров
2. Могут ли быть для кого-то негативные налоговые последствия, если доля будет продана по заведомо невысокой цене?
Павел
Павел, минимальная цена продажи должна быть в пределах номинальной стоимости доли.
Оплата доли имуществом (в том числе денежными средствами) большим по стоимости чем номинальная стоимость доли допускается действующим законодательством РФ.