Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Дополнительный выпуск акций
ЗАО проводит дополнительный выпуск акций: закрытая подписка. Нужно ли привлекать оценщика для определения рыночной стоимости акций при утверждении СД цены размещения или СД может сам определить цену размещения. Может ли при этом цена размещения равна номиналу. (Оплата денежными средствами).
И еще вопрос, при дополнительном выпуске вносятся изменения в Устав, возникает ли при этом право требования акционеров выкупа акций обществом, которые голосовали против или не принимали участия в ОСА.
Здравствуйте, Марина!
Акция – это эмиссионная ценная бумага в соответствии с абз. 5 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Решение общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций путем проведения закрытой подписки влечет за собой принятие решения об увеличении уставного капитала, так как дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных уставом (п. 3 ст. 28 Федерального закона от 26.12.2005 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) и п. 6.1.1. Приказа ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
Совет директоров (наблюдательный совет) при принятии решения об определении цены размещения дополнительных акций должен исходить из рыночной стоимости акций (п. 1 ст. 77 ФЗ об АО), для определения которой может быть привлечен оценщик.
Привлечение оценщика не является обязательным в случае определения цены размещения ценных бумаг, в случае регулярной публикации в печати цены покупки или цены спроса, а также цены предложения размещения ценных бумаг. Указанная информация должна быть принята во внимание Общим собранием акционеров или Советом директоров (Наблюдательным советом) при определении цены размещения дополнительных акций (абз. 3 п.2 ст. 77 ФЗ об АО).
Если публикации не осуществлялись и цена размещения дополнительных акций была определена без привлечения оценщика, это является нарушением требований ст. 77 ФЗ об АО и свидетельствует, о произвольном определении цены акций и является недостаточным обоснованием принятия решения о цене размещения дополнительных акций. Указанный вывод подтверждается материалами судебной практики (Постановление ФАС Уральского округа от 18.01.2012 N Ф09-8172/11 по делу N А47-3395/2010).
Оплата дополнительных акций возможна по номиналу, но не может быть ниже его (п. 1. ст. 36 ФЗ об АО).
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 75 ФЗ об АО у акционеров – владельцев голосующих акций возникает право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в случае, внесения изменений в устав общества, ограничивающих права, если они не голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. Обязанность общества информировать акционеров о возникшем у них праве предусмотрена п. 1 ст. 76 ФЗ об АО.
При этом, для определения цены выкупа акций необходимо в обязательном порядке привлекать независимого оценщика в силу положений абз. 2 п. 2 ст. 77 ФЗ об АО.