При реорганизации двух юридических лиц (ООО) путем присоединения, обязательно ли увеличение Уставного капитала Основного общества в результате такой реорганизации? И требуется ли нотариальное заверение Протокола совместного собрания об увеличении УК, происходящего в порядке реаорганизации?
Здравствуйте, Виктория!
При реорганизации двух юридических лиц (ООО) путем присоединения, обязательно ли увеличение Уставного капитала Основного общества в результате такой реорганизации?
Не обязательно. Это зависит от параметров вашей реорганизации. Проще говоря, от договоренности.
Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»
25. В соответствии с договором о присоединении и предусмотренным в нем решением учредителей о порядке конвертации (обмена) акций (долей, паев) организаций, реорганизуемых в форме присоединения, в (на) акции (доли, паи) правопреемника в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается сформированный уставный капитал.
В случае, если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении.
В случае, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение величины уставного капитала правопреемника, по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».
Виктория, здравствуйте.
Нет, увеличение уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение не обязательно — это может быть установлено в договоре присоединения. Доли другого ООО, если такие имеются, можно попросту погасить.
ФЗ «Об ООО»
Статья 53. Присоединение общества
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
С уважением,
Роман Новиков
Здравствуйте Виктория. Общества сами определяют процедуру обмена долей в присоединяющем обществе, поэтому увеличение его УК не является обязательным и зависит исключительно от договоренности между участниками присоединяющего и присоединяемого обществ.
И требуется ли нотариальное заверение Протокола совместного собрания об увеличении УК, происходящего в порядке реаорганизации?
Виктория Эфрос
Хорошо бы понимать каким образом прописано проведение собрания в присоединяющем обществе. с 1 сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако при этом участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.
Полагаю, что аналогичным образом должен быть решен вопрос и при проведении совместного собрания участников обоих обществ. То есть если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, можно включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания. При этом участники могут избрать как один из способов ненотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ. В том случае, если за установление соответствующего способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого общего совместного собрания участников может не удостоверяться нотариально
Больше по этому поводу можно прочитать тут:
ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru/consult/civil_law/568019/#ixzz4fGDsK0iT
