Одобрение крупной сделки

2. Если одобрение не нужно, прошу предоставить форму документа, подтверждающего, что одобрение не требуется.
Марина

Марина, добрый день! согласно ст. 46 ФЗ ОБ ООО

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельностии при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

в данном случае проще предоставить решение единственного участника чем тратить время на споры с заказчиком

Здравствуйте, Марина!

Как разъяснено в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 6):

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
При этом не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Строительство жилых и нежилых зданий — один из дополнительных видов деятельности ООО, ранее договоры подряда (на меньшую сумму), заключались.
Марина

По моему убеждению, в Вашем случае нельзя квалифицировать заключение данного договора подряда как сделки, не выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Как указано в ст. 46 ФЗ «Об ООО»:

3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Таким образом, основными реквизитами решения об одобрении крупной сделки являются указание следующих сведений:

— лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем,

— цена,

— предмет сделки,

— иные ее существенные условия или порядок их определения.

Поскольку у Вас единственный учредитель, то он выносит единоличное решение, в котором и указываются вышеуказанные сведения, а также само решение: «Одобрить такую-то сделку с такими-то условиями».

1. Нужно ли одобрение крупной сделки или договор считается заключенным в пределах обычной хозяйственной деятельности общества?
Марина

Здравствуйте!

на мой взгляд с учетом приведенной основной цели создания ООО — одобрение нужно.

3. Если одобрение нужно, то какие документы нужно предоставить – решение единственного участника об одобрении сделки?

да, решение единственного участника об одобрении сделки.