Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Слияние/поглощение двух юр. Лиц
Возможно ли слияние двух ООО без прекращения их хоз. деятельности. Участниками ООО являются одни и те же физические лица. Спасибо
Добрый день, Сергей! Нет, согласно гражданскому законодательству в результате слияния появляется отдельное ооо, существовавшие до два ооо перестают юридически существовать
Слияние компаний представляет собой одну из наиболее разумных и финансово эффективных схем реорганизации в условиях нестабильности или других форс-мажорных обстоятельств (к примеру, мирового финансового кризиса).
аму процедуру слияния можно разделить на условные этапы:
• Начальный (предварительный) этап
Инвентаризация имущества, финансовых, долговых и иных обязательств в соответствии с Методическими указаниями. Полученные в результате инвентаризации данные (кредитные и долговые обязательства, в том числе находящиеся в стадии судебных и досудебных разбирательств) закладываются в основу передаточного акта. Этот акт не требует строгой формулировки, и может быть подан в произвольной форме (обязательным является лишь указание реквизитов юридических лиц, участвующих в реорганизации). Передаточный акт предоставляется вместе с документами о регистрации новой компании.
Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.
В это же время создается устав общества, а также разрабатывается договор о слиянии. Все нормативные документы должны соответствовать Федеральному закону о «Об обществах с ограниченной ответственностью».
•Общее собрание участников слияния.
Собрание (или каждое собрание, если их проводится несколько) должны единогласно принять (в случае, если решение оспаривается хотя бы одним участником собрание, оно считается неправомочным):
1)Решение о реорганизации компании путем слияния компаний
2)Договор о слиянии, а также устав создаваемой компании.
3)Утверждение всех пунктов передаточного акта.
Следует заметить, что любой участник общего собрания может, в процессуально установленном порядке, внести в повестку дня вопрос о слиянии организаций.
Также, если уставом вновь образуемой компании предусматривается избрание совета директоров (или наблюдательного совета) его члены избираются на том же собрании.
Решение о слиянии (реорганизации) является основным документом, информирующем о состоянии дел в бухгалтерской отчетности «материнских» компаний. В решении рекомендуется отразить сроки, а также характер проводимой инвентаризации (инвентаризаций), способ оценки имущества, а также финансовых и иных обязательств. Также необходимо включить в него порядок правопреемства, формирования уставного и складочного капитала, уставного и паевого фондов (его размер), порядок распределения прибыли «материнских» организаций за отчетный период и предшествующее ему время.
Передаваемое имущество может быть оценено следующими способами:
1)По остаточной стоимости, определяемой по бухгалтерской отчетности.
2)По экспертной оценке, определяющей текущую рыночную стоимость компаний.
3)Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)
На этом этапе следует направить три уведомления:
1)Первое из них – в налоговый орган по месту нахождения организации. Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее 3 дней со дня принятия такого решения11. Сообщение о реорганизации организации представляется в налоговый орган по форме № С-09-412 вместе с приложением копии решения о реорганизации.
При этом Налоговая инспекция имеет право провести внеочередную проверку финансовой деятельности компании, вне зависимости от давности проверок реорганизуемых «материнских» компаний.
2)Следующее уведомление подается в органы регистрации (также в течение трех дней с момента принятия решения). В этом уведомлении должны стоять подписи всех юридических лиц, принимающих участие в реорганизации.
3)И, наконец, третье уведомление направляется кредиторам обществ, подвергающимся слиянию. Данное уведомление (в письменном виде) должно быть разослано всем известным кредиторам не позднее 30 календарных дней с момента принятия решения, а также напечатано в печатном издании «Вестник государственной регистрации». Кредиторы же имеют право потребовать выполнения долговых обязательств, в срок не более тех же 30 календарных дней с момента публикации (при этом, не препятствуя процессу реорганизации), в дальнейшем же любые претензии считаются недействительными
Последнее уведомление должно содержать следующую информацию:
1)Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.
2)Форму реорганизации.
3)Характер взыскания кредиторами обязательств.
4)Все законодательно предусмотренные иные сведения.
• Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.
На этом этапе проводится избрание исполнительных органов, который в дальнейшем и осуществляет все действия, связанные с регистрацией общества в государственных инстанциях.
• Государственная регистрация вновь созданного юридического лица.
Для государственной регистрации образованного юридического лица необходимо предоставить перечень следующих документов:
1)Заявление о регистрации юрлица, подписанное заявителем и нотариально заверенное по форме № Р12001.
2)Устав создаваемого лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).
3)Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).
4)Решение о факте реорганизации юридического лица.
5)Передаточный акт.
6)Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7)Документ, подтверждающий передачу данных местному отделению Пенсионного Фонда РФ сведений в соответствии с законами «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
При государственной регистрации юридических лиц, фактическая регистрация проводится местными органами (в том случае, если юридические лица, участвующие в регистрации, находятся там же где, регистрируется вновь созданная компания). В иных случаях решение о назначении регистрирующего органа принимает Правительство РФ.
При регистрации создаваемого на основе слияния (реорганизации) юридического лица, регистрационный орган на основании решений о регистрации на основе слияния и решений о прекращении деятельности «материнских» компаний вносит в реестр соответствующие сведения, а также направляет сведения о слиянии/ликвидации в органы регистрации по месту регистрации, и копии соответствующих решений («дело о регистрации» направляется заказным письмом, в которое влагается перечень регистрационных документов). В дальнейшем, заявителю выдаются письменные подтверждения внесения данных в реестры.
С момента государственной регистрации слияние считается официально завершенным, и новообразованное общество может начинать свою деятельность. Общества, подвергшиеся реорганизации слиянием, считаются прекратившими свою деятельность.
Отдельным случаем стоит отметить слияния компаний путем присоединения одного общества с ограниченной ответственностью к другому. В этом случае, прекратившим свою деятельность считается лишь одно из обществ, передающее все права и обязательства второму, причем на этапе общего собрания выносится решение об изменении (или сохранении) функций и исполнительского состава совета директоров, изменении (или сохранении неизменным) устава компании, а также всех остальных финансовых или иных вопросов.
Таким образом, процесс слияния обществ с ограниченной ответственностью выполняется в четыре этапа, каждый из которых требует четкого и скрупулезного выполнения всех нормативных актов в соответствующие сроки.
Возможно:
http://regforum.ru/posts/2507_...
Вот еще:
Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется согласно гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 Гражданского кодекса РФ. Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.
Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.
По закону утверждены следующие формы реорганизации ООО:
Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а присоединяются к уже существующему.
Слияние. Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
Выделение. Отсоединение нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
Разделение. На базе одной компании образуется несколько мелких.
Преобразование. Изменение юридического лица, то есть ООО решили изменить на АО или ИП.
С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.