Полномочия собственника доли ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2017)

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активовобщества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Как можно ограничить действия Собственника 2 на территории предприятия?

Законно — никак, он соучредитель, пока на начнет дебоширить и нарушать иные нормы поведения ничего не сделаете ему.

Можно ли в подобной ситуации привлекать правоохранительные органы для решения конфликта, или он на правах собственника имеет право находится на предприятии сколько угодно и делать все что угодно?

Можно, однако если его поведение не содержит административно наказуемого деяния с точки зрения полиции, то это бесполезно, посмотрят учредительные документы, пожмут плечами, развернуться и уедут.

По документам предприятие не стоит ничего — активов нет, уставный капитал — минимальный

Вот тут и проблема, что «откупаться» придется в «черную» так скажем и у нотариуса по-человечески данный вопрос не разрешить.

По документам предприятие не стоит ничего — активов нет, уставный капитал — минимальный.

Наталья

Здравствуйте. 

Если активов нет, капитал минимальный, может быть проще перезаключить договор аренды на другое ООО и просто самому написать заявление о выходе из участников? 

Даже если второй участник будет пытаться разбираться, если все сделать правильно, то он просто останется с пустым ООО и все. 

Дополнительно хотелось бы отметить, что если собственник-2 не является сотрудником ООО, то вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность общества он не вправе. 

Здравствуйте. 

Как можно ограничить действия Собственника 2 на территории предприятия?

Наталья

можете пойти по ст. 10 ФЗ «Об ООО»:

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Также можете сослаться на п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“

17. При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Так что Вы можете попробовать подать в суд иск об исключении данного участника из ООО в связи с тем, что он затрудняет деятельность ООО. Только для этого нужны ещё какие-либо основания, кроме

Собственник 2 позволяет себе выходки, угрожающие нормальному ведению бизнеса (является в бар (арендованное ООО помещение) с „группой поддержки“ и на правах собственника заявляет сотрудникам „вы все уволены, я набираю новых“)

Наталья

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом анализ приведенной нормы права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу. 

конфликта, или он на правах собственника имеет право находится на предприятии сколько угодно и делать все что угодно?

Наталья

Наталья, добрый день! Собственно в рамках правового поля выход здесь один, на основании ст. 10 ФЗ Об ООО обращаться в суд предварительно по максимуму собрав доказательную базу неадекватного поведения и вреда соучередителя

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняетсущественный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или обществасуд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей,а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

про увольнение он конечно уволить никого не может, это прерогатива директора, а сменить директора он не может т.к. у вас 50 на 50 долей

мой вопрос был про сегодняшний вечер — что делать, если он заявиться опять.

Наталья

Добрый день!

Есть масса частных охранных компаний, которые вам предложат на вечер охранников, имеющих достаточно серьезный вид для урегулирования конфликта в самом его начале.  Помещения могу содержать материальные ценности, являться  стерильными  и тп  Правила устанавливаете вы, охрана их выполняет — вход по пропуску в специальные помещения, при наличии документов и тп. При наличии охраны с вашей стороны, да еще в форме,  никто никуда не полезет.

Здравствуйте, Наталья. 

Как можно ограничить действия Собственника 2 на территории предприятия? Можно ли в подобной ситуации привлекать правоохранительные органы для решения конфликта, или он на правах собственника имеет право находится на предприятии сколько угодно и делать все что угодно?

Наталья

Конечно, привлекайте. Ваш партнер имеет только права учредителя и не более того. Права учредителя указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО», все содержание приводить здесь не буду. Также что-то может быть предусмотрено уставом. А это означает, что учредитель пользуется своими правами не произвольным образом как ему заблагорассудится, а в определенном порядке, и естественно в трезвом уме. Поэтому лично я не вижу проблем в том, что при совершении партнером противоправных действий, предусмотренных КоАП РФ или УК РФ, обращаться в полицию. В частности,  выпады «Я всех уволю» можно счесть как мелкое хулиганство, поскольку порядок увольнения четко регламентирован в ТК РФ и таких выпадов не позволяет.

КоАП РФ, Статья 20.1. Мелкое хулиганство

1. Мелкое хулиганство, то есть нарушение общественного порядка, выражающее явное неуважение к обществу, сопровождающееся нецензурной бранью в общественных местах, оскорбительным приставанием к гражданам, а равно уничтожением или повреждением чужого имущества, — влечет наложение административного штрафа в размере от пятисот до одной тысячи рублей или административный арест на срок до пятнадцати суток.

2. Те же действия, сопряженные с неповиновением законному требованию представителя власти либо иного лица, исполняющего обязанности по охране общественного порядка или пресекающего нарушение общественного порядка, — влекут наложение административного штрафа в размере от одной тысячи до двух тысяч пятисот рублей или административный арест на срок до пятнадцати суток.

Как генеральный директор, Вы имеете определенное преимущество, поскольку именно Вы, а не Ваш партнер имеете управленческие функции.