Либо в какой последовательности для максимального возврата денежных средств?

Question

ВОПРОС ОТНОСИТЕЛЬНО ОСПАРИВАНИИ СДЕЛОК В ПРОЦЕДУРЕ БАНКРОТСТВА. ПРИНИМАЮТСЯ И ОПЛАЧИВАЮТСЯ ТОЛЬКО РАЗВЕРНУТЫЕ ОТВЕТЫ ЭКСПЕРТОВ ЮРИСТОВ СПЕЦИАЛИЗИРУЮЩИХСЯ ПО ЗАКОНУ О БАНКРОТСТВЕ В сентябре 2017 ИП заключило договора лизинга с лизинговой компанией на 36 месяцев. В октябре 2020 (из -за просрочки платежей в 1-3 месяца) предметы лизинга были тайно изъяты лизинговой компанией со стоянки , а договора были расторгнуты в одностороннем порядке без надлежаще направленного уведомления о расторжении договоров. При этом на дату изьятия ИП выплачено 90-97% всех денежных средств предусмотренных договорами лизинга. Как выяснялось впоследствии предметы лизинга в ноябре 2021 проданы без торгов другой компании по заниженной цене. В сальдо встречных обязательств лизинговая доказало свое преимущество в расчетах начислением несоразмерных штрафов за не передачу копии СТС и копии полисов ОСАГО отраженных в пункте общих правил лизинга. Сумма штрафов перекрывает все платежи за три года вместе с суммами вырученных ден.средств с продажи предметов лизинга. В феврале 2022 ИП прекращает свою деятельность , (ликвидируется). В марте 2022 как физ.лицо подаёт заявление о банкротстве. ВОПРОСЫ: Какие сделки оспаривать? И По каким статьям это делать? Можно ли вернуть в конкурсную массу сумму уплаченных всех платежей , а суммы вырученные с продажи предметов лизинга чтобы перекрывали предоставленное финансирование, а проценты вместе с пенями чтобы лизинговая заявляла отдельно в Реестр требований кредиторов? Или только можно оспаривать расторжение договоров купли-продажи и возвращать эти деньги в конкурсную массу? Но цена по которой они проданы очень заниженная и это совсем не выгодно. Также хотелось бы признать пунк в общих условиях лизинга по данному штрафу ничтожным (по примеру описанному в п. 28 обзора судебной практики по лизингу от 27.10.2021г) Можно ли это сделать в одном заявлении с оспариванием сделок? Либо в какой последовательности для максимального возврата денежных средств?

Олег Соболев · Answer

Здравствуйте Сразу оговорюсь, что я ориентируюсь на текущую дату, что на 26 апреля 2024 года ничего не сделано и сделки не оспаривались. Чтобы ответить на ваши вопросы нужно видеть документы, причем все и договор лизинга и уведомления о расторжении договора, а также начисления (расчеты). Сделки в банкротстве можно оспорить по правилам главы 3.1 Закона о банкротстве. В вашем случае ст. 61.2 Закона о банкротстве пункт 2. Но тут нужно смотреть многие критерии и главный из них был ли должник на момент расторжения договоров несостоятельным или нет? Какой у него был размер долгов? какая у него была просрочка? Также важна дата расторжения договоров. Вот вы пишите о ноябре 2020 года. Но если это так, то вышел срок подозрительности сделок (3 года по ст. 61.2 пункт 2 закона о банкротстве). И тут тогда можно оспорить по общим основаниям ст. 10 и 168 ГК РФ (срок 10 лет), но придется доказывать, что сделка выходит за пределы ст. 61.2 закона о банкротстве и обосновывать это. Без изучения документов это невозможно. Еще момент. Вы пишите, что в марте 2022 года человек подает на банкротство, но не пишите какая была введена процедура и какую работу провел управляющий. В силу ст. 213.32 закона о банкротстве у финансового управляющего право оспаривания сделок возникает уже в процедуре реструктуризации долгов. И тут у управляющего есть сроки исковой давности, которые установлены ст. 181 ГК РФ (1 год как оспоримую сделку с даты когда он мог узнать о сделке или узнал). И тут важно, чтобы управляющий уложился в этот срок. Поэтому нужно изучать и само дело о банкротстве. Возможно прошли и сроки исковой давности. ___________________ Вообще общие рекомендации это найти юриста и очно с ним изучить все документы. Так как варианты могут быть разные как пополнить конкурсную массу. И если к примеру управляющий знал о сделках и их реально можно было оспорить, а он не сделал этого, то можно взыскать с него убытки. Пока же из вашего вопроса невозможно дать консультацию.

Александр Заломлёнков · Answer

Добрый день! Специализируюсь на взысканиях задолженностей, в том числе через банкротство. Из текста вопроса всех тонкостей не узнать, необходимо тщательное изучение всех документов. Но меня смущают даты: срок для оспаривания сделок 3 года. Если в вашем случае ничего не оспаривалось, никаких иных действий, например, заявлений в полицию, не подавалось, то восстановить срок весьма затруднительно. Кроме этого не оспаривалось «закрытие» ИП, что тоже затруднит процесс. В Вашем случае целесообразно «войти» в банкротство физ.лица, и уже в этом процессе пытаться что-то оспорить из договоров. Также возможно, и в делах о банкротстве лучше сделать, привлекать контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суды «охотно» на это идут. Также в рамках банкротства можете оспорить все сделки ИП. Это если кратко. Повторюсь, надо изучать все документы. Остались вопросы -задавайте в чат.

Артур Гогян · Answer

Здравствуйте, Юрий. На мой взгляд, оспаривать какие-либо сделки в данном случае не имеет особого смысла. Сами договоры лизинга не имеют пороков, их оспаривание бессмысленно. Предмет лизинга получен, платежи были, довод о том, что уведомление о расторжении договоров был направлен ненадлежащим образом оценен судами трех инстанций, здесь даже нет оснований для оспаривания сделок, по крайней мере по банкротным основаниям признания сделок недействительными (ст. 61.2-61.3 Закона о банкротстве). Что касается оспаривания расторжения договора лизинга, то это является правом лизингодателя, которое, в частности, подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Вам нужно было в споре с лизингодателем в СОЮ заявлять о несоразмерности штрафных санкций по ст. 333 ГК РФ. Оспаривание сальдирование тоже не имеет какого-либо смысла, так как возможность сальдирования встречных требований лизингодателя прямо предусмотрена законом. Единственный возможный вариант, который я вижу в данной ситуации, это обращение АУ в суд общей юрисдикции за взысканием суммы неосновательного обогащения к лизингодателю, в котором обосновывать заведомо низкую стоимость реализованного предмета лизинга (на примере п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021). Да имеются риски того, оставления иска без рассмотрения, так как ранее уже заявлялось данное требование. Либо другой вариант, это обращение в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся основаниям (392 ГПК РФ). Но это далеко не гарантия удовлетворения требований, но лучше чем оспаривание сделок.