Смена участника ООО - изменение процентного соотношения долей

Question

Здравствуйте! Задача такая: в ООО 2 учредителя по 50% каждый. Уставный капитал - 10тыс.руб. Необходимо добиться следующего - вывести одного учредителя, ввести другого (сейчас он является ген.директором). Распределить доли так, чтобы у нового процент составил 51, у старого - 49%. Самый оптимальный и менее затратный вариант.

Дмитрий Квон · Answer

Елена, добрый день! На мой взгляд, что самый простой способ: 1. Написать заявление учредителю о выходе из состава учредителей. Для этого ему вместе с женой или супругом обратиться к нотариусу за удостоверением заявления. (ст. 23 ФЗ об ООО). Супруг/а нужны для согласия на сделку, если имущество совестно нажитое. 2. Провести общее собрание по поводу выхода из состава. Важно понимать, что с момента выхода доля переходи Обществу. Этим протоколом ввести нового учредителя, а также распределить доли 1% участнику-старому, а остальные 49 % новому, при этом определить порядок внесения размера уставного капитала- провести все по бухгалтерии. 3. Затем все документы можно подать в ФНС. Важно обратить внимание, что подать форму р14001 можно одну на вывод, ввод и распределение долей. На практике делал документы, только без распределения на 51 и 49, делал все на 50 на 50, но суть от этого не меняется. С уважением, юрист Дмитрий.

Дмитрий Чернобавский · Answer

Здравствуйте, Елена! Самый оптимальный и менее затратный вариант. Елена самое простое и быстрое это заключение 2-х сделок купли-продажи: один полностью продает 50% УК, другой 1%. другой вариант (дешевле): остающийся участник продает 1% УК; 2-й же участник оформляет нотариальное заявление о выходе из ООО, а оставшийся принимает решение о продаже принадлежащей ООО (в результате выхода участника) долю третьему лицу — гендиректору. при этом в силу п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка не требует нотариального удостоверения. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона переход доли к ООО и решение об отчуждении можно оформить одним решение и зарегистрировать подав 1 заявление.

Максим Крохалев · Answer

Елена, здравствуйте. Отвечаю по просьбе администрации. На мой взгляд самый простой и быстрый вариант — прямая продажа долей от физ. лица физ. лицу не вижу никаких причин для того, чтобы усложнять процедуру выходом участников и последующей продажей. Никаких рисков в такой схеме я не вижу. Более того эта схема наименее затратная по налогам, поскольку при выходе участника из ООО ему положена выплата действительной части его доли с которой необходимо удержать НДФЛ, после чего, при продаже этой доли третьему лицу у ООО возникнет доход с которого ООО тоже придется заплатить налоги. Таким образом прямая продажа от физ. лица физ. лицу однозначно проще и выгоднее.

Омар Алиев · Answer

Интересно, между двумя сделками купли-продажи должен быть выдержан какой-то временной промежуток или обе сделки возможно оформить в один день. Если время нужно выждать — то разумный срок какой? По закону доля к новому участнику переходит с момента государственной регистрации соотвествующих изменений. Поэтому, вам нужно сначала провести первую сделку, зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, а затем провести вторую сделку.