Как продать ООО через смену учредителей без рисков?

пасибо.
Более всего волнует вопрос о выводе новым участником ООО(покупателем) ,«старого» (продавца) из учредителей компании.
Может ли новый учредитель не вывести тебя из проданного ООО, при этом совершив какие-либо махинации, при этом ответственность будешь нести ты.Спасибо!

Пётр

Петр, добрый день! Сделка купли продажи доли в силу ст. 21  ФЗ Об ООО подлежит нотариальному удостоверению, после заключения сделки в ЕГРЮЛ на основании документов поданных нотариусом будет внесена запись о смене участника ООО поэтому опасаться тут особо нечего. Цена договора купли продажи доли определяется сторонами

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Здравствуйте, Пётр.

Риск продажи организации подобным способом весьма велик по следующим причинам:

1. Действующий участник Общества может отказаться от выхода из состава участников и в дальнейшем получать причитающуюся ему прибыль. В таком случае исключение участника Общества возможно только в судебном порядке.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Статья 10. Исключение участника общества из общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

2. При выходе участника из Общества необходимо выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. Может получиться так, что после выплаты обговоренной суммы, «покупатель» потребует выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, которая  определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. В случае, если у Вашей организации большие обороты, сумма получится не маленькая.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

3. Могут быть претензии со стороны налоговых органов.

4. По времени выходит гораздо дольше, нежели составления договора купли-продажи доли в уставном капитале. Так же велик риск ошибки в составлении документов на выход участника, что приведет к отказу регистрирующего органа и потерю времени и денежных средств, соответственно.

Если у Вас есть малейшие подозрения в недобросовенности Вашего «Покупателя» не советую прибегать к подобному роду продажи организации. Самый надежный способ — это купля-продажа доли в уставном капитале. Договор заключается у Нотариуса, что снижает все риски до нуля.