Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Смена учредителей ООО
Добрый день! Имеется ООО. 2 учредителя и ген. директор (НЕ учредитель).
Основная задача - вывести учредителей из общества и сделать единственным учредителем ген. директора. Как это сделать одним действием (минимальное количество походов в налоговую и к нотариусу)?
Дополнительная задача - поменять данные ИНН (допустили ошибку) ген. директора в ЕГРЮЛ. Можно ли выполнить это действие одновременно с выполнением первой задачи (смена учредителей)?
Добрый вечер, Игорь!
Как это сделать одним действием (минимальное количество походов в налоговую и к нотариусу)?
Можно сделать все одним действием: обращением к нотариусу, и без походов в налоговую.
Имеется ООО. 2 учредителя и ген. директор (НЕ учредитель).
Продавцы и покупатель идут к нотариусу, предварительно записавшись и подготовив следующие документы:
1)Протокол собрания учредителей о продаже долей в ООО третьему лицу.
2)Список участников ООО на день продажи.
3)Подтверждение оплаты уставного капитала (обычно нотариусы просят бухгалтерскую справку в свободной форме).
4)Копию устава ООО.
5)Паспорта продавцов и покупателей.
6)Уведомление общества о продаже долей в ООО третьим лицам.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Если иных участников нет, прямо в момент оформления сделки это уведомление подписывается, ждать не нужно.
Далее нотариально оформляется договор купли — продажи долей в обществе с прежних учредителей на нового учредителя — директора.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
После подписания договора нотариус подает документы в налоговую на регистрацию самостоятельно в электронной форме.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).
поменять данные ИНН (допустили ошибку) ген. директора в ЕГРЮЛ. Можно ли выполнить это действие одновременно с выполнением первой задачи (смена учредителей)?
Заявление по форме Р14001 директор может также подать через нотариуса в электронной форме.
Приказ Минфина России от 30.10.2017 N 165н
10. Технические ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, исправляются по решению территориальных органов ФНС России, на которые возложены полномочия по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в срок не более пяти рабочих дней со дня обнаружения территориальным органом ФНС России технической ошибки в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП или получения заявления от любого заинтересованного лица о наличии такой технической ошибки.
11. Техническая ошибка в сведениях, включенных в записи ЕГРЮЛ или ЕГРИП, исправляется путем внесения в ЕГРЮЛ или ЕГРИП новой записи со ссылкой на запись, содержащую сведения, в которых допущена техническая ошибка.
Добрый день! Если же не получается сделать куплю-продажу долей через нотариуса (например, нет возможности сразу всем физическим лицам явиться к нотариусу), то возможен более длительный вариант развития события, ввести нового участника(директора) в общество первым этапом (участники заверяют протокол об увеличении уставного капитала), затем вторым этапом вывести двух участников(каждый участник заверяет заявление о выходе) и в этой же форме исправить ИНН директора. По сути так же получается два заявления Р13001 и Р14001, только после подачи 13 формы ждем результата 7 рабочих дней, так же и после подачи 14 формы.