Присоединение ООО к ООО, которое не является участником этого ООО

Здравствуйте.

Порядок конвертации долей решается всеми участниками в договорном порядке. То есть в договоре присоединения необходимо прописать каким образом осуществляется конвертация и в случае если указанный порядок будет утвержден собраниями участников, то именно таким и будет распределение долей в присоединяющем обществе. При этом конвертация может быть совершенно любой.

При этом пункт 3.1. ст. 53 Закона «Об ООО» на который Вы указали, определяет только то, что доли присоединяемого общества погашаются, что на порядок распределения прямо не влияет. При этом уставные капиталы обществ логично суммировать, хотя, если состав участников присоединяющего общества остается прежним, то необязательно. Правда налоговики иной раз требуют именно суммирования. 

Добрый день!

Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. 

В силу пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной отвественностью» при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Однако погашются  только те доли, которые принадлежат юридическим лицам — непосредственным участникам реорганизации. 

При присоединении  нет необходимости изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение  

Вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, в вашем случае ООО «Гамме»  может быть решен в самом  договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении  в силу п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ. 

Здравствуйте, Кристина!

поддержу коллегу.

пунктом 3.1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что при реорганизации подлежат погашению только те доли, которые принадлежат юридическим лицам — непосредственным участникам реорганизации.

поэтому, приведенная Вами норма не применяется в Вашем случае.

При присоединении ООО «Альфа» к ООО «Гамма» доли участников ООО Бетта и ООО Вега погашаются? А доля ООО АС остается прежней?

Или необходимо изменять размер долей и размер уставного капитала и конвертировать доли ООО Бетта и ООО Вега?

Кристина

это участники реорганизуемых юр. лиц определяют договором присоединения. можно и так, и так.

Добрый день. Поддержу коллегу Колковского в том, что вопросы распределения долей при формировании УК реорганизованного в ходе присоединения предприятия законодательством не ограничены. Иными словами это отнесено к компетенции собрания и должно быть отражено именно в договоре присоединения. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Статья 53. Присоединение общества

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

С уважением Е.Беляев