Как расторгнуть договор купли-продажи доли в ООО?

Здравствуйте, Александр!

Согласно ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В Постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 декабря 2006 г. N КГ-А40/12139-06 <20> по делу N А40-12639/06-138-101 установлено, что, поскольку доля в уставном капитале ООО не является вещью (объектом материальной действительности), а представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении ООО, к договору об уступке доли (ст. 21 Закона об ООО) положения ГК о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения ГК, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой (ст. 488 ГК), в отношении договоров возмездной уступки доли не подлежат применению.

Согласно Определению Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 мая 2009 г. N ВАС-5267/09 по делу N А65-11088/2008-СГ1-30 при неоплате покупателем доли в уставном капитале ООО в соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, но не расторжения договора купли-продажи.

Поэтому, чтобы урегулировать вопрос оплаты доли другому участнику ООО, возможен вариант подписания акта о получении им денежных средств и одновременно договора обратной купли-продажи доли, разумеется без фактической передачи денег. Либо возможно заключить договор купли-продажи имеющихся долей ООО с данным участником и одновременно соглашение о зачете встречных требований по оплате долей.

Доброго Вам дня!

- Хочу воспользоваться правом выхода меня как участника из общества? Каким образом мне это сделать?

Выход из состава участников возможен только, если это не запрещено уставом. Для этого необходимо подать в общество заявление о выходе из ООО и выплате действительной стоимости доли. Доля перейдёт к обществу в день получения им заявления. И в течение 3х месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли (п.п. 6, 7 ст. 23, ст. 26 ФЗ "Об ООО").

И хорошо, что у второго участника остался кусок доли, а то выход был бы не возможен в любом случае.

- Может ли второй участник истребовать деньги по договору купли-продажи?

Да, однозначно может. Он не может потребовать возврата доли, но вправе требовать уплаты за неё. Срок исковой давности составляет 3 года со дня окончания срока для оплаты.

А также он может требовать уплаты процентов за пользование денежными средствами по ст. 395 ГК РФ (по ставке рефинансирования ЦБ РФ).

- Есть ли у меня возможность расторгнуть договор купли-продажи и вернуть долю прежнему владельцу в связи с невозможностью оплаты?

Возможность такая есть, но только по взаимному согласию сторон. В одностороннем порядке это сделать не возможно. При этом необходимо заключить доп. соглашение о расторжении договора по взаимному согласию сторон (если такое основание предусмотрено договором), либо обратно продавать с зачетом встречных взаимных требований (но в этом случае нотариус может отказаться удостоверять сделку с долей по неисполненной сделке).