Мы с партнером ( но возможно и кто-то один из нас) хотим приобрести компанию (ООО — УСН15%, принадлежит двум учредителям). Мы хотим компенсировать полученную будущую прибыль затратами на покупку этого ООО, но вот как это сделать я не знаю.
Вопрос такой: как лучше оформить данную сделку, чтобы минимизировать в дальнейшем налоговые отчисления?
Добрый день,
Возможно я неправильно понял вопрос. Но отвечу как понял. Дело в том, что приобретая ООО, вы покупаете долю в ООО. Т.е. если вы потом продадите эту долю, то сможете заработать именно на продаже доли. В таком случае вам необходимо отражать реальную стоимость в договоре купли-продажи доли, чтобы при продаже уменьшить сумму НДФЛ.
Что касается уменьшения, например суммы дивидендов, которые вы будете получать от деятельности ООО, то уменьшить их на сумму потраченную на покупку доли не получится. Т.е. покупка доли и прибыльность ООО между собой не связаны.
Мы хотим компенсировать полученную будущую прибыль затратами на покупку этого ООО, но вот как это сделать я не знаю.
Вопрос такой: как лучше оформить данную сделку, чтобы минимизировать в дальнейшем налоговые отчисления?Андрей
Здравствуйте. Вопрос немного некорректно изложен, поэтому возможно будет необходимость его уточнить.Скорее наоборот, Вы можете компенсировать затраты будущей прибылью от деятельности ООО.
То есть будущая прибыль от ООО может быть распределена между участниками (или одному участнику, если будет один) по решению собрания участников (единственного участника). При этом с суммы распределяемой прибыли должен быть уплачен налог в размере 13%. Вот и все налоговые отчисления (ст. 208 НК РФ)
Здравствуйте, Андрей,
Возможно я не совсем верно понял вопрос, в таком случае, уточните.
Мы хотим компенсировать полученную будущую прибыль затратами на покупку этого ООО
На этапе покупки ООО (долей общества) Вы не сможете документально «связать» Ваши денежные средства, потраченные на покупку долей ООО, с будущей прибылью этого общества. То есть, нет возможности оформить правовое документальное обоснование компенсации Ваших затрат на покупку долей за счет будущей прибыли общества (допустим, в виде договора). Можно, конечно оформить заем между Вами и ООО с повышенной процентной ставкой (проценты — сумма Ваших средств, потраченных на покупку ООО). Однако, такая компенсация будет лишь подразумеваться, документально это будет выглядеть другой сделкой.
По существу, Вы тратите свои денежные средства, покупаете ООО (доли). В дальнейшем, ООО приносит прибыль, которую Вы распределяете между собою. Фактически, получив долю прибыли Вы компенсируете затраты на покупку ООО.
В соответствии со ст.28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (распределение прибыли общества между участниками общества):
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.
Вопрос такой: как лучше оформить данную сделку, чтобы минимизировать в дальнейшем налоговые отчисления?
При покупке доли в ООО налог уплачивает продавец (НДФЛ, 13 % от дохода), а не покупатель.
При этом, согласно ст. 220 НК РФ налогоплательщик (продавец) при определении размера налоговой базы имеет право на получение имущественного налогового вычета. Либо же, вместо получения этого вычета, он вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества. При продаже доли в уставном капитале общества, при выходе из состава участников общества налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этого имущества (имущественных прав).
В состав расходов налогоплательщика, связанных с приобретением доли в уставном капитале общества, могут включаться следующие расходы:
— расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав), внесенных в качестве взноса в уставный капитал при учреждении общества или при увеличении его уставного капитала;
— расходы в сумме денежных средств и (или) стоимости иного имущества (имущественных прав) на приобретение или увеличение доли в уставном капитале общества.
Кроме того, продавец долей ООО будет освобожден от уплаты НДФЛ, если доли ООО принадлежали ему более 5 лет.
Согласно ст.217 НК РФ (доходы, не подлежащие налогообложению (освобождаемые от налогообложения):
Не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения) следующие виды доходов физических лиц:
17.2) доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 настоящего Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет;
Желаю удачи!
