Покупка 100 доли ООО другим юридическим лицом в рассрочку

Question

Добрый день! ООО планирует купить другое ООО, владельцем которого являются 3 физических лица с равноправными долями. Купить хотим с отсрочкой платежа на 2 года, путем покупки 100 процентов долей. Общество работает исключительно в белую, в этой связи все хорошо с налоговой и другими контрагентами и инстанциями Вопросы связаны именно с переходом права: 1. Могут ли физлица быть залогодержателями или можно обойтись без этого, хотя вряд ли пойдут на это, тк это их гарантия 2.Как себя обезопасить в случае их ухода из жизни до момента погашения 3. Что прописать в договоре, чтобы они не участвовали в хозяйственной деятельности общества(деление прибыли, участие в сделках, выбор ген директора и тд) и как потом получить после погашения от них заявление на снятие обременения 4. На какие подводные камни обратить внимание

Диана Кемова · Answer

Добрый вечер 1. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей. В соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара. Договор будет оформлен с обременением. Снять его возможно будет путем подачи заявления о полном расчете и отсутствии претензий. 2. Договор будет заключен нотариально и зарегистрирован. В случае смерти покупателей или одного из них, все права и обязанности в том числе по договору купли-продажи доли ООО перейдут наследникам. Имущество умершего переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства. Под правопреемством понимается переход прав и обязанностей от одного лица к другому. При универсальном правопреемстве осуществляется переход всех (всей совокупности) прав и обязанностей одного лица к другому лицу. Соответственно все вопросы вытекающие из договора нужно будет решать с наследниками. В случае невозможности договориться то в судебном порядке. 3. Переход права собственности будет произведен. С момента государственной регистрации, данные вопросы могут решать только учредители, т.е. покупатели. Касаемо заявления можно прописать в договоре срок, допустим в течении 3 дней. Если будут уклоняться то можно подать в суд. 4. Нужно обратить внимание на существенные условия в договоре, возьмите справку с налоговой о наличии либо отсутствии налоговой задолженности. Если учредители состоят в браке, проверьте есть ли нотариальные согласия супругов на заключение сделки. Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя: предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе); условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли; стоимость доли в определенном денежном эквиваленте; последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца; дополнительные условия.

Дмитрий Чернобавский · Answer

Здравствуйте, Ольга! 1. Могут ли физлица быть залогодержателями или можно обойтись без этого, хотя вряд ли пойдут на это, тк это их гарантия Ольга да, физические лица могут быть залогодержателями. 2.Как себя обезопасить в случае их ухода из жизни до момента погашения Ольга отчего? все имущественные права продавца (залогодержателя) по ст.1112 ГК перейдут к его наследникам. 3. Что прописать в договоре, чтобы они не участвовали в хозяйственной деятельности общества(деление прибыли, участие в сделках, выбор ген директора и тд) и как потом получить после погашения от них заявление на снятие обременения Ольга Вам следует это прописать в договоре залога (п.2 ст.358.15 ГК), например «Предмет залога, а также право голоса, право на получение дивидендов и иные права участника общества с ограниченной ответственностью принадлежат Залогодателю.» заявление для погашение записи о залоге они обязаны оформить. в противном случае, на основании ст.353 ГК Вы можете требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1 ГК). 4. На какие подводные камни обратить внимание Ольга отсутствие обременений/ограничений на доли, а также споров о правах на них, наличие нотариального согласия супруга на сделку отчуждения

Омар Алиев · Answer

Здравствуйте, Ольга! 1. Могут ли физлица быть залогодержателями или можно обойтись без этого, хотя вряд ли пойдут на это, тк это их гарантия Да, физические лица могут быть залогодержателями долей в ООО. Вы можете в договоре прописать, что оплата производится в течение 2-х лет и что при этом залог долей в силу закона не возникает (если продавцы согласятся) 2.Как себя обезопасить в случае их ухода из жизни до момента погашения В соответствии со ст.1112 ГК РФ, права залогодержателей в случае смерти перейдут к их наследникам. Вы можете после погашения долга потребовать от наследников снятия залога с долей. 3. Что прописать в договоре, чтобы они не участвовали в хозяйственной деятельности общества(деление прибыли, участие в сделках, выбор ген директора и тд) и как потом получить после погашения от них заявление на снятие обременения После погашения долга залогодержатели должны вам дать согласие на снятие залога. В случае отказа вы можете снять залог через суд. 4. На какие подводные камни обратить внимание Вам следует обратить внимание, что доли, находящиеся под залогом, нельзя будет отчуждать без согласия залогодержателей.