Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Корпоративный договор в ООО между учредителями
Добрый день. Необходима консультация такого характера. Я и два товарища решили открыть ООО под совместный интернет-проект. Планируется на нем зарабатывать на рекламе. Пока только проект, но решили на берегу договориться и составить договор. Я не юрист, но у самого возникли по Договора вопросы, хотел чтобы его посмотрел именно юрист, чтобы мне не влипнуть в неприятную ситуацию. Вы смогли бы посмотреть его и дать замечания, в части ответственности учредителя Семёнова Валентина Александровича?
- Корпоративный договор (ООО ДП) — коп~.docx
Здравствуйте, Валентин.
3.3. Участники договорились о том, что будут личным участием содействовать деятельности Общества и обязуются оказывать Обществу услуги безвозмездно. Участник — Семёнов Валентин Александрович назначается руководителем Общества и заключает с Обществом трудовой договор, по которому в течение 5 лет оплата будут составлять 0 руб.
Вот это противоречит трудовому праву — трудовой договор не может быть безвозмездным, и если прописать 0 руб., компанию могут оштрафовать при проверке со стороны трудовой инспекции.
Статья 5.27 КоАП РФ Нарушение трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права
6. Невыплата или неполная выплата в установленный срок заработной платы, других выплат, осуществляемых в рамках трудовых отношений, если эти действия не содержат уголовно наказуемого деяния, либо установление заработной платы в размере менее размера, предусмотренного трудовым законодательством, — на юридических лиц — от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей.
Могут также и Вас оштрафовать как руководителя по этому факту.
Здравствуйте
п 2.2.
.В дополнение к преимущественному праву покупки Доли, предусмотренному действующим законодательством и Уставом Общества, Участники пользуются преимущественным правом приобретения Доли, установленным настоящим Договором в случае ее отчуждения любыми способами отличными от продажи (включая дарение или мену).
преимущественное право будет всегда — даже при дарении, по закону- фз об ооо — при дарении его нет, оно только при продаже возникает
Имейте в виду.
Вообще вопросы корп. договора регулируются ст 67.2 гк и + естественное отдельный моменты вообще управления обществом- фз об ооо конечно.
П 2.3 УВЕДОМЛЕНИЕ НАДО ДЕЛАТЬ ПОДРОБНЫМ
Если Участник намеревается совершить отчуждение Доли (части Доли) какому-либо лицу (нескольким лицам), не являющемуся Участником Общества способом отличным от продажи, то такой Участник обязан до совершения такой Сделки направить всем другим Участникам письменные уведомления о предполагаемой сделке с указанием всех ее существенных условий, включая следующие: размер Доли (части Доли), характер и размер встречного предоставления (если таковое намеревается получить Участник) за Долю; имя или наименование приобретающего лица и другие сведения, позволяющие однозначно идентифицировать такое приобретающее лицо (например, ОГРН или номер паспорта); другие существенные условия Сделки по Отчуждению Доли, которую намерена совершить Участник.
п 3.1 — имейте в виду- прибыль делиться вся не будет.
участники договорились о том, что в течение пяти лет с момента учреждения Общества не менее 50% полученной Обществом чистой прибыли направляется на развитие Общества, а между Участниками может быть распределено только не более 50% полученной чистой прибыли.
причем надо бы указать- что эти 50%- будут делиться на всех в зависимости от размера доли в ооо.
п 3.3.
Участники договорились о том, что будут личным участием содействовать деятельности Общества и обязуются оказывать Обществу услуги безвозмездно. Участник — Семёнов Валентин Александрович назначается руководителем Общества и заключает с Обществом трудовой договор, по которому в течение 5 лет оплата будут составлять 0 руб. Семёнов В.А. обязуется своими силами обеспечить продвижение сайта, рекламу, программирование. Участницы — Иванова Ольга Васильевна и Петрова Елена Константиновна обязуются оказывать Обществу услуги: продвижение сайта, реклама, программирование, поддержка IT инфраструктуры сайта, исполнительный орган.
незаконен — ни по гк, ни по трудовому праву- не может быть бесплатной работы директора, когда он же не единственный участник
если договор трудовой- это грозит штрафом по ст 5.27 коап
п. 3.4
Привлечение инвестиций для развития деятельности Общества за счет сторонних инвесторов (в т.ч. путем заключения кредитного договора и/или договора займа) возможно только при единогласном решении всех участников Общества.
любые займы берете только при общем согласии всех участников- единогласно
п. 3.5
Участники договорились о том, что все вопросы, касающиеся деятельности Общества могут быть вынесены на общее собрание Участников только после предварительного согласования Участниками единой позиции по данным вопросам. Если согласие по вопросу не достигнуто, то на общем собрании все обязуются голосовать «против».
вообще мало реальная задача- чтобы все и всегда договорились сразу по всем вопросам
а иначе голосование только против
п. 3.6.
Участники Общества договорились о том, что в течение пяти лет с момента учреждения Общества обязуются воздерживаться от включения в повестку дня общих собраний участников Общества следующих вопросов, если только все Участники не придут к согласованному решению данных вопросов в ходе предварительного согласования (п.4.1. Договора):
— о реорганизации и/или прекращении деятельности Общества;
— об установлении дополнительных прав и/или обязанностей для Участников Общества помимо тех, которые установлены настоящим Договором;
— о распределении более 50% полученной Обществом чистой прибыли;
тут по сути целых 5 лет — вот этих вопросов быть не должно без всеобщего одобрения — тоже спорно- вдруг вам это потребуется.
п. 4.2
Генеральным директором Общества может быть только участник Общества. В случае отказа всех Участников от назначения генеральным директором, руководителем может быть назначено лицо, не являющееся Участником Общества
изначально- ген дир только участник, и только если все откажутся- тогда может быть кто то еще назначен- тоже имейте в виду.
п. 5.1
Участник обязуется в течение всего срока действия настоящего Договора для Участника, а также в течение 5 (пяти) лет с момента прекращения его действия:
— не осуществлять деятельность, конкурирующую с основной деятельностью Общества;
— не приобретать акции, доли в уставном капитале и/или иные права участия в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с основной деятельностью Общества;
— не входить в состав участников и/или органов управления и не занимать должности в юридических лицах, осуществляющих деятельность, конкурирующую с основной деятельностью Общества;
-не вступать в трудовые отношения с юридическими лицами, осуществляющими деятельность, конкурирующую с основной деятельностью Общества, а также не оказывать таким юридическим лицам какие-либо услуги (не выполнять для них работы).
ограничивать труд деятельность незаконно в принципе, это прямо противоречит тк- труд у нас свободен.
Не входить в состав участников- это глупое ограничение, но в теории оно возможно.
Не осуществлять конкурирующую деятельность — такое требование тоже незаконно — по гк любое лицо свободно в осуществлении своих гражданских прав — а тут такой запрет.
п 9.1- 9.4 — штрафы по 10 млн за все просто нереальны и неадекватны- при этом как будет фиксироваться нарушение — не понятно вообще.
Здравствуйте.
Во-первых, Вам надо понимать, что выход из ООО в течение пяти находится под запретом (с выплатой номинала, который вряд ли имеет большой размер), а отчуждение доли любым способом возможно только с использованием преимущественного права остальных участников.
.В случае, если в течение пяти лет будет необходимость дополнительного финансирования деятельности Общества, Участники договорились о том, что они обязуются принять одно из согласованных решений: а) увеличить уставный капитал Общества за счет дополнительных взносов пропорционально размеру долей в уставном капитале в размере б) внести дополнительные вклады в имущество Общества в размере не менее в) предоставить Обществу заем.
Данный пункт обязует Вас участвовать в дофинансировании общества тем или иным образом.
Трудовой договор не может быть на сумму 0 рублей. Если только здесь просто сумма не проставлена.
Участники договорились о том, что все вопросы, касающиеся деятельности Общества могут быть вынесены на общее собрание Участников только после предварительного согласования Участниками единой позиции по данным вопросам. Если согласие по вопросу не достигнуто, то на общем собрании все обязуются голосовать «против».
Немного странный пункт, при условии что достаточно было бы просто установить принятие всех решений только единогласно. Это можно сделать и в уставе, не обязательно для этого вносить данный пункт в корпоративный договор.
Ответственность довольно суровая по данному договору. Предположу, что фактически взыскать эти штрафы будет затруднительно, но надо иметь в виду, что поскольку Вы ставите под ними подпись, Вы соглашаетесь с тем, что они могут быть с Вас взысканы.
При этом довольно странно выглядит пункт 9.5. в котором не дана расшифровка понятия конфиденциальных сведений. Ну и п.9.2. также выглядит явно не отработанным. Как принимает участие, кто решает достаточно ли участник принимает участие в деятельности Общества или нет, как именно должен выглядеть этот самый отказ от участия. В общем и этот пункт тоже либо нерабочий, либо должен быть подвергнут серьезной коррекции.
В остальной части ответственность будет у всех одинаковая, при нарушении корпоративного договора.
При этом ответственность по договору очень серьёзная:
И рекомендую снизить эти штрафы — потому что нарушения могут быть абсолютно незначительные, а ответственность высокая.
Например, по пунктам: