Все это — онлайн, с заботой о вас и по отличным ценам.
Виндикация и мнимые сделки
Здравствуйте! Я - конкурсный кредитор с 95% голосов, действуем в полном взаимопонимании с конкурсным управляющим. После отмены кассацией решений судов не в нашу пользу (признать сделку недействительной, мнимой), идет повторное рассмотрение но уже в нашу пользу. За несколько месяцев до банкротства фирма "продала" земельный участок 8 га ИЖС физ. лицу. Он разделил их на 45 участков и "продал" 3 риэлтерам в среднем по 15 участков. Затем эти риэлтеры перепродали каждый еще 3 чел в среднем по 5 участков. Все эти сделки считаем тоже мнимыми (цены участков далеко не рыночные, плюс куча еще косвенных доказательств). После признания сделки мнимой готовимся подавать 9 виндикационных исков по истребованию всех этих 45 участков, которые и составят исходный. Для полной уверенности что все правильно понимаем задаю свои вопросы.
1. В любом случае по виндикационному иску забираем все участки (это так?). В случае если покупатель недобросовестный, то его затраты нам не интересны. А вот если он докажет что добросовестный (он должен доказывать это, а не мы, что он недобросовестный?), то тогда его затраты вносятся судом в реестр кредиторов?
2. Должны ли мы одновременно с виндикацией просить суд признать все 9 сделок мнимыми, т.е. оспаривать и сами сделки? Такое мнение высказала в СМИ советник юстиции ВАС Ерохина М.А. Тогда уже нам нужно доказывать (в отличие от виндикации) что эти 9 сделок тоже мнимые (что мы сейчас и делаем по исходной сделке)? И соответственно привлекать в ответчики уже обе стороны сделки?
3. Поскольку все участки перепроданы дважды, то доказав мнимость последних 9 сделок (ну или недобросовестность последних покупателей), нам уже не нужно доказывать мнимость тех 3-х сделок (которые были до них)? Или все-таки нужно сразу и их просить суд признать недействительными? Если так то какие для этого правовые основания?
Ну вот, вместо 3-х получилось: 3 х 3 = 9 вопросов.
Буду благодарен за ответы на них все, а также за иные советы по кейсу.
Добрый день,
Отвечу кратко, так как для полноценного ответа необходимо изучать материалы дела.
1. В любом случае по виндикационному иску забираем все участки (это так?). В случае если покупатель недобросовестный, то его затраты нам не интересны. А вот если он докажет что добросовестный (он должен доказывать это, а не мы, что он недобросовестный?), то тогда его затраты вносятся судом в реестр кредиторов?Виктор
В реестр кредиторов встанет только первое лицо-покупатель, и то, если только его затраты будут доказаны. Это вытекает из сущности признания сделки недействительной, возвращение сторон в первоначальное состояние.
2. Должны ли мы одновременно с виндикацией просить суд признать все 9 сделок мнимыми, т.е. оспаривать и сами сделки? Такое мнение высказала в СМИ советник юстиции ВАС Ерохина М.А. Тогда уже нам нужно доказывать (в отличие от виндикации) что эти 9 сделок тоже мнимые (что мы сейчас и делаем по исходной сделке)? И соответственно привлекать в ответчики уже обе стороны сделки?Виктор
Виндикация и признание сделки мнимой, это разные инструменты и требования. Необходимо выбрать. Так как признание первой сделки недействительной автоматически приводит к недействительности последующих сделок, лучше виндикация.
Другое дело, что мнимость это один из критериев по которым суд будет рассматривать добросовестность лица собственника. Если сделка мнимая, то ни о какой добросовестности речи быть не может.
3. Поскольку все участки перепроданы дважды, то доказав мнимость последних 9 сделок (ну или недобросовестность последних покупателей), нам уже не нужно доказывать мнимость тех 3-х сделок (которые были до них)? Или все-таки нужно сразу и их просить суд признать недействительными? Если так то какие для этого правовые основания?Виктор
В теории недействительность первой сделки приводит к таковым же последствиям и для последующих. Поэтому иск о виндикации к нынешним собственникам, доказательства мнимости всей цепочки сделок, как признак недобросовестности последнего покупателя.
Илья, здравствуйте! Спасибо за Ваши ответы. Но для меня остались не ясными 2 вопроса. Все-таки последний если добросовестный покупатель, то по моей логике (не юриста) человек заплатил деньги за участок, его у него забирают, он должен получить компенсацию; что, только у своего продавца? или все же он становится в реестр конкурсных кредиторов (я слышал такое мнение от юристов)? Для меня это важно, т.к. он может лишить меня большинства голосов на собрании КК (у первого покупателя не было денег на сделку это уже в суде доказано, но он теоретически мог продать за живые деньги добросовестному...). И второй вопрос. Я понимаю что виндикация и мнимая сделка это различные инструменты. Но вот мнение Ерохиной что «одновременно с виндикацией нужно оспаривать и саму сделку привлекая ответчиками обе стороны сделки» не кажется Вам убедительным?.. И мне кажется легче доказать недобросовестность через мнимость, тк я получаю возможность запросить через суд еще и декларации продавца (куда дел деньги, платил налоги?), поскольку тогда он будет вторым ответчиком а не 3-м лицом.
Получается мои вопросы являются трудными, и Вам не известны из своей или судебной практики такие случаи?
Если добросовестный покупатель, то участок у него не заберут. В этом смысл защиты добросовестного покупателя. Что касается реестра, последний покупатель не сторона в сделке с банкротом, он имеет требования по возврату денежных средств только со стороны сделки. Это просто, представьте себе пять сделок и все покупатели предъявляют требования к перовому продавцу, это абсурд.